近日，美国国会议员马克·格林（Mark Green）提出名为《2025年对华技术转让管控法案》（China Technology Transfer Control Act of 2025）(H.R. 1122)。该法案旨在管控向中国出口某些对美国国家利益重要的技术和知识产权，以所谓的“防止我国军方获取敏感技术和知识产权”，并为此采取了一系列措施。

该法案的核心条款之一是管控向中国出口受管制的关乎美国国家利益技术和知识产权。法案规定，在法案颁布之日起180天后，总统必须管控向中国出口或再出口，或在中国境内转让任何受美国管辖或由美国人出口的受管制的关乎美国国家利益技术或知识产权。此外，法案要求国务卿和商务部长在法案颁布后90天内向国会提交报告，评估是否应根据《国际武器贸易条例》（ITAR）或《出口管制条例》（EAR）来管控受管制的关乎美国国家利益技术或知识产权。总统还必须在法案颁布之日起180天内制定必要的法规来执行相关出口管制。

同时该法案明确定义了多个关键术语，其中“中国人员”指的是中国公民或受中国政府管辖的实体。“受管制国家利益技术或知识产权”包括那些可能显著提升中国军事潜力、用于生产受贸易法案第183条管辖产品的技术或知识产权，以及被我国用于所谓的“侵犯人权或宗教自由”的技术。“外国人员”泛指非美国公民或实体的任何人员。“知情地”指的是一个人对某种行为、情况或结果有实际认知或理应知晓。“知识产权”涵盖受版权、专利、商标保护的作品、商业秘密以及其他形式的知识产权。“技术”包括与信息系统、互联网服务、生产物流、机器人、人工智能、生物技术或计算相关的商品或服务。“美国人”是指美国公民、永久居民或在美国法律下成立的实体，包括其在海外的分支机构。

法案还规定了对向中国提供或从中国购买受管制的关乎美国国家利益技术和知识产权的实体实施制裁。根据《国际紧急经济权力法》（IEEPA），总统有权冻结并禁止属于或位于美国境内，或由美国人拥有或控制的，违反规定的外国人员和中国人员的财产和利益。受制裁的外国人员包括那些在法案颁布后，知情地向中国出售或提供，或从中国购买受管制的关乎美国国家利益技术或知识产权的实体。受制裁的中国人员包括那些在法案颁布后，知情地使用违反出口管制法的受管制的关乎美国国家利益技术或知识产权的实体。值得注意的是，对财产和利益的冻结和禁止不包括对商品进口的制裁，这里，“商品”指的是任何物品、天然或人造物质、材料、供应品或制成品，包括检验和测试设备，但不包括技术数据。

总统可以出于美国国家安全利益的考虑，豁免对某些个人的制裁，但必须向国会报告。此外，总统可以运用《国际紧急经济权力法》规定的所有权力来执行制裁措施，违反制裁规定的个人将面临该法案规定的处罚。为执行本法案，可不适用《国际紧急经济权力法》第202条规定的国家紧急状态要求。

为了更有效地执行法案，法案还要求建立一份由我国“支持或被用于所谓侵犯人权的产品清单”。根据《1974年贸易法》的修正案，美国贸易代表必须在法案颁布后120天内，以及此后每年，制定一份清单，列出在中国制造或生产，或从中国出口的，并被认为由我国支持，或被我国涉及人权或宗教的产品。清单将包括根据“我国制造2025”产业政策获得支持的产品，以及可能在未来取代美国类似产品进出口的产品。

此外，国务卿将确定哪些产品被我国用于涉及人权或宗教自由。清单中还包括了我国政府发布的“我国制造2025”相关文件，并特别指出了民用飞机、涡轮发动机、汽车和车辆、先进医疗设备、先进建筑设备、农业机械、铁路设备、内燃机车、货物运输、半导体、锂电池制造、人工智能、高容量计算、量子计算、机器人和生物技术等行业的产品。法案还对《1974年贸易法》的目录进行了修订，以反映新增的条款。

在美国复杂的立法流程中，一项法案从提案到最终生效，需历经委员会审议、两院表决、总统签署等多个环节，其中绝大多数法案可能因政治博弈或利益协调而被大幅修改甚至搁置。当前，该法案仅由众议员马克·格林提出，尚未进入实质性的审议阶段，其内容更多反映了部分鹰派议员的政策主张，尚不具备法律约束力。

有条件的企业可以建立动态跟踪机制，密切关注该法案在国会委员会的审议进展、两党态度以及利益集团的博弈情况。尤其需要预判法案关键条款（如限制范围、制裁措施力度）的修订方向，以便及时调整自身的战略和策略。同时，企业还应提前评估自身供应链与技术合作中可能涉及的敏感领域，并制定相应的风险分级应对预案，以确保在风险来临时能够迅速作出反应，降低损失。

来源：元达律讯

作者：

• 詹凯，元达律师事务所合伙人（国际）；电话：+86 21 6105 0923 、邮箱：Kzhan@yuandapartners.com

• 施沈畅，元达律师事务所助理律师；电话：+86 21 6105 0509、邮箱：mshi@yuandapartners.com