背景概述
2019年12月，欧盟提出《欧洲绿色协议》（European Green Deal），其包含一揽子政策法规，旨在实现到2050 年使欧洲成为第一个“气候中和”（Climate-Neutral）大陆的目标。截至目前，欧盟可持续信息披露政策法规（图1）已覆盖适用企业范围、具体披露要求、绿色分类方法、强制碳排放披露要求及可持续尽职调查等方面。
图1 欧盟可持续发展报告要求概览1
为减轻现行政策法规繁重的要求，2025年2月26日，欧盟委员会（European Commission）发布第一批综合方案的提案（Omnibus Proposal）（“新提案”），旨在减少企业可持续信息披露和尽职调查等方面的合规负担。该批提案将展开为期四周的公开意见征询，若欧盟委员会的提案在欧洲理事会（The European Council）和欧盟议会(European Parliament)中得到广泛支持，将有可能在3-4个月内完成法规修订。
核心提议：缩范围、减要求、延时限，预期减轻企业披露负担
本次提案主要从缩小适用范围、减轻具体要求和延长合规时限三大方面出发（图2），涉及可持续发展报告指令（CSRD）、欧盟分类法规（EU Taxonomy）、企业可持续发展尽职调查指令（CSDDD）和碳边境调整机制（CBAM）等法律法规的简化方案。
图2 第一批新提案的核心内容2
其中，欧盟可持续发展报告指令（CSRD）因影响面广泛而备受关注的。新提案直接提高了欧盟企业和非欧盟企业的适用门槛。针对欧盟企业，将员工数量门槛提升至超过1,000名员工；针对非欧盟企业但在欧盟有重要经济活动的企业（第四批企业）的适用门槛也从营业额1,500万欧元提升至4,500万欧元。
新提案同步提出减轻具体披露要求的建议，如：
将重新修订并减少欧盟可持续信息披露准则（ESRS）中的强制披露信息点，并明确区分强制性和自愿性数据点；
计划取消发布行业特定准则，不再要求价值链上的企业提供超出中小企业自愿报告准则（VSME）所要求的信息；
鉴证要求将不再设置从有限保证过渡到合理保证。
此外，新提案中保留了双重重要性概念，并指出利益相关方呼吁发布更明确的指引来帮助适用企业完成重要性ESG议题的披露工作。
从受影响的企业类型来看，原来将受到CSRD影响的第二批和第三批企业（表1）的强制披露时点将延期两年，需遵照的披露要求也将调整成重新修订后的ESRS准则，是否需同步强制或自愿参考欧盟绿色分类法3的判断标准更新为：该企业营业额是否超过4.5亿欧元。若高于4.5亿欧元，该企业需遵照重新修订的欧盟绿色分类法，若低于4.5亿欧元，则其可自愿遵照重新修订的欧盟绿色分类法。
表1 拟议的CSRD最新适用范围和强制时间4
信息补充：
《欧盟可持续发展报告准则》（ESRS准则）是企业可持续发展报告指令（CSRD）的配套准则，共同规范适用范围内的企业进行可持续性信息披露。本次新提案中提议删除行业特定标准。
跨行业标准：ESRS 1和2定义了一般报告原则，并解决了可持续性问题与公司战略和业务模式、公司治理和组织以及重要性评估之间的关系和重要的事项披露。
根据双重重要性的概念，公司必须确定其与可持续发展相关的重大影响（“由内而外”）以及风险和机遇（“由外而内”）。
主题标准 - E、S和G：主题标准涵盖环境、社会和治理领域的特定可持续性主题或子主题。
欧盟企业可持续发展尽职调查指令（CSDDD）和碳边境调节机制(CBAM)的重新修订也将一定程度缓解适用范围内企业的合规压力（图2）。从拟议的CSDDD修订内容来看，尽职调查的覆盖范围明显缩小，从整个供应链聚焦到直接供应商，具体要求上，也在监督频率、责任条款强度、以及违规代价等方面进行了弱化。在拟议的CBAM修订内容中，新设立50吨的最低阈值，使大量小进口商免于CBAM的申报义务；针对碳排放相关的排放计算方法以及报告要求和模板等都得到简化。
实操建议：辨影响、定策略、早准备，全面甄别未来披露义务
尽管欧盟委员会综合方案的提案（Omnibus Proposal）在最终采用之前仍可能发生变化，普华永道建议利用这个机会重新评估包括推进可持续发展报告的管理办法、企业可持续发展战略和政策等内容。针对可持续发展尽职调查和碳边境调节机制的合规义务，也及时结合企业实际情况进行分析和评估。
聚焦可持续信息披露工作，普华永道建议：
重新评估新设定的阈值并确定您是否仍在CSRD的范围内
针对欧盟企业，考虑到一些原适用范围内的企业的首次披露时间已被推迟，应当同步关注未来几年内的企业经营变化或业务/规模增长情况是否会达到更高要求的适用类别。
针对非欧盟企业，应当重新评估欧盟子公司、欧盟分公司和母公司的资格门槛，以明确是否仍属于CSRD的适用范围和对应的报告义务。
若仍在CSRD的范围内
继续提升可持续信息披露的工作流程和信息基础，为披露符合CSRD要求的可持续发展报告进行准备。
制定明确的计划，推进符合CSRD要求的双重重要性评估，并确保整个评估流程系统化和高效化。值得强调的是，欧盟委员会综合方案的提案（Omnibus Proposal）仍采纳双重重要性评估。
持续收集适用的主要的可持续主题相关的信息，尤其是涉及定量指标部分的信息。
若不再在CSRD的范围内
设计如何发挥已完成工作价值的最佳方案，如：重要性评估或ESRS差距评估的结果可作为满足其他报告要求（如：ISSB准则）的工作输入。
继续制定精细的工作计划来管理和评估重要的可持续主题，通过制定政策、实施行动和跟踪指标，来支持企业的战略规划和决策。
值得额外关注的是，本批提案经过公开意见征询后，还需经过欧洲理事会和欧盟议会（European Parliament）的讨论，后续将由欧盟成员国进一步修订进本地的法律法规中。因此，现阶段的核心提议可能随着时间推移和所处欧盟成员国而发生一定变化。普华永道将持续追踪并及时分享最新进展，以供企业更好地决策和应对欧盟可持续信息披露监管的新动向。
注释
1. 普华永道分析，非全部相关政策法规的系统梳理和列示
2. 普华永道分析，非全量总结全部相关政策法规
3. 有适用条件，需按实际情况分析
4. 普华永道分析
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