近年来，哈萨克斯坦共正在加速发展可再生能源。根据《哈萨克斯坦-2050》战略，当地可再生能源发电比例将于2030年前提高至15%。截至2024年12月，哈萨克斯坦约有148个可再生能源设施，发电量占总发电量的6.7%，已签署172份可再生能源金融合同，总装机容量约为4050兆瓦。

哈萨克斯坦的《企业法典》和《民法典》均确立了外国投资者在哈萨克斯坦享有国民待遇的原则。根据哈萨克斯坦《投资法》，哈萨克斯坦对于可再生能源项目的投资也没有外资准入限制。

哈萨克斯坦大型可再生能源项目的落地多采用政府间协议模式(“IGA模式”)，这也是本文探讨的主要内容。此外，可再生能源项目也可采用单一买方模式(由投资方与哈萨克斯坦可再生能源金融结算中心按照电力销售市场行情进行定价)、产业集团的内部销售模式，以及电力生产商与私营企业间的点对点销售(即电能不上网)模式等。

IGA模式概述。IGA模式指由投资人所在国政府与哈萨克斯坦政府签订政府间协议，并由投资人与哈萨克斯坦政府等相关主体签订投资协议、购电协议以及并网和运维协议等，以进行可再生能源项目开发，覆盖了可再生能源项目投、融、建、营的整个生命周期。其中政府间协议需要得到投资人所在国政府的支持并由两国政府签订，其余协议可以由投资人与哈萨克斯坦主管机关签订。通常而言，受限于《可再生能源法》的规定，投资人难以在购电协议中就土地使用权、电网专营权、电价、付款条件、最低购电量、融资担保等内容进行约定。因此，投资人应寻求政府配合，与协议相对方进行积极协商，在政府间协议中争取上述内容的有利条件。

IGA模式分为竞拍式和非竞拍式两种。在竞拍式IGA模式下，投资者通过传统的竞拍(招标)程序与可再生能源金融结算中心签订一系列标准格式合同，继而进行项目开发，而投资方通常只能获得有限额度的优惠。在非竞拍式IGA模式下，投资人所在国政府将与哈萨克斯坦政府直接签署政府间协议，经哈萨克斯坦议会批准后该协议即具备国际条约属性，从而规避《可再生能源法》的诸多限制，为投资者争取更大的谈判空间以及更优厚的优惠和保护政策。

投资协议。在IGA模式下，投资协议通常由哈萨克斯坦投资与发展部下属的投资委员会或能源部与投资人签订，投资门槛为5890万美元。根据我们的过往经验，投资人与政府谈判后通常可获得多项政策优惠，包括就投资项目收入享有100%的企业所得税减免、就实施投资项目的地块和财产享受零税率、法律及税收的稳定性保证，以及不低于25年的协议有效期等。

购电协议。在IGA模式下，可再生能源金融结算中心担任购电协议中的购电方。在其他国家的同类型项目中，相关协议通常会赋予能源生产商一定的保护，包括政治不可抗力事件下的费用补偿和工期延长、购电方提供的支付担保措施、因法律变更而给予的税费补偿、解约补偿、国际仲裁等。然而，可再生能源金融结算中心现行的购电协议模板未有包含类似的保护条款。因此，在政府间协议的初始谈判过程中，投资人就应要求政府将上述保护措施纳入购电协议中。此外，可再生能源金融结算中心用于保障支付电价的储备基金仅为年度购电价款的3%，金额十分有限。为确保收取电费，投资人可以在购电协议中要求购电方提供信用证和/或政府担保，以解决购电方可能无法履行电价支付义务的问题。

争议解决。IGA模式下的争议解决有其特殊之处。根据《仲裁法》，哈萨克斯坦国家机关、国有企业以及国家直接或间接拥有50%或以上表决权股份/参与人权益的法人实体，如打算签订仲裁协议或在合同中使用仲裁条款，应向相关行业主管部门或地方行政机构提出申请，并说明预计的仲裁费用金额。为满足经济安全和国家利益的要求，各审批机构可能会拒绝接受仲裁作为争议解决的一种方式，这将导致投资人不得不就相关争议提起诉讼，费时费力。

可再生能源合作是中国“一带一路”倡议与《哈萨克斯坦-2050》战略对接的重要内容之一。得益于哈萨克斯坦良好的营商环境、中哈两国的友好政治关系，以及哈萨克斯坦的新能源禀赋，中哈两国在新能源领域的项目合作将进一步加强。在进入哈萨克斯坦可再生能源市场时，投资人应根据项目具体规模及需求选择合适的投资模式，以实现收益最大化。

（来源：商法CBLJ，作者：中伦律师事务所权益合伙人程军、律师李蒙）