阅读提示：本文为中亚投资法律实务系列文章的第一篇，概括性分析中国投资者在中亚投资可能会遇到的各类风险，并提出总体的应对措施。

商务部《2023年中国对外直接投资统计公报》显示，2023年中国对外直接投资流量1772.9亿美元，比上年增长8.7%，为历史第三高值，占全球份额的11.4%，较上年提升0.5个百分点。其中2023年中国企业对共建 “一带一路” 国家直接投资407.1亿美元较上年增长31.5%，占当年对外直接投资流量的23%。

作为一带一路陆路通道的核心支点，中亚五国正迎来新一轮中资投资热潮，然而，这片蕴藏能源与基建机遇的土地，同样暗藏多重风险屏障，中国企业在中亚投资时要尤其关注投资国的政治风险、法律风险以及经济风险。

一、政治风险

跨国投资的风险和挑战与国内投资大相径庭。这类风险难以精准界定，主要是指东道国可能针对外国投资者施行的、会改变他们预期投资收益与资产价值的举措。外国投资者在中亚寻求投资机会时，可能会因各种原因被拒之门外。而当他们成功进入某国开展投资后，又可能面临不公平的差别对待，在政策、资源分配等方面，相较于本土投资者明显处于劣势。最为极端的情况是，外国投资不仅会遭受歧视性对待，还可能面临被东道国政府强制没收、接管的风险，使投资者血本无归。

（一）政权稳定性风险

中亚部分国家的政权交替过程存在一定的不确定性。尽管中亚各国都在努力维护政治稳定，但政权更迭时的政策延续性仍可能受到挑战。例如，吉尔吉斯斯坦近些年来经历过多次政权的较大变动，发生了2005年的“郁金香革命”以及2010 年的政权更迭，这些政治变动使得新政府上台后，在政策制定上往往会有较大调整。

（二）民族宗教冲突风险

中亚地区是一个多民族、多宗教的地区，民族和宗教问题错综复杂。不同民族之间在文化、经济利益等方面存在差异，宗教信仰也可能成为引发冲突的潜在因素。在一些地区，民族矛盾可能会导致社会不稳定，甚至引发局部冲突。这不仅会对投资项目的建设和运营造成直接破坏，还会影响当地的市场秩序和消费能力。

（三）政府腐败风险

在中亚部分国家，政府腐败现象仍然存在，这对投资者的利益构成了严重威胁。在项目审批、许可证发放、税收征管等环节，可能存在官员索要贿赂的情况。这不仅增加了企业的运营成本，还可能导致企业陷入不正当竞争的环境中。一些企业为了获得项目或避免不必要的麻烦，可能不得不选择行贿，这不仅违反了企业的道德和法律底线，还可能面临法律制裁和声誉损失。

二、法律风险

投资活动中的法律风险与政治风险关联紧密：政治风险，源于投资者母国和投资对象国政治环境的动态变化，像投资对象国政局动荡不安、政策法规频繁更迭，这都有可能让投资企业遭受经济损失。这类政治风险往往超出企业的掌控范围，难以规避。更为关键的是，这些政治风险会直接冲击投资东道国法律制度的稳定性根基，进而对投资活动的走向产生不可忽视的影响 。

（一）政策法规限制风险

中亚各国为保护本国产业，会出台政策法规限制外资。如哈萨克斯坦对战略领域投资有严格审查程序，若投资者未提前了解相关规定，贸然进入受限领域，投资项目可能被禁止或面临整改。应对这一风险，投资者在投资前务必深入研究当地政策法规，或寻求专业法律人士协助，确保投资活动合法合规。

（二）外汇法律风险

中亚部分国家外汇市场不稳定，汇率波动频繁，如哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦。同时，外汇管制政策严格，限制资金自由进出，比如土库曼斯坦，企业利润汇出可能面临复杂手续和高额成本。投资者可在合同中约定汇率调整条款，如规定当汇率波动超过一定比例时，双方协商调整交易价格；利用金融衍生工具，如远期外汇合约、外汇期权等套期保值；密切关注国际金融市场动态和中亚国家货币政策调整，合理规划外汇收支，减少汇率波动冲击。

（三）知识产权法律风险

由于中国在知识产权保护方面起步较晚，一些投资者没有真正了解并重视知识产权问题，而中亚各国知识产权保护水平也是参差不齐，部分国家执法力度较弱。在商标、专利获取方面，各国规则差异大。如吉尔吉斯斯坦采用“注册在先”原则，若企业未及时注册，易被他人抢注。企业在投资前要对相关知识产权进行全面尽职调查，在投资过程中及时申请和维护知识产权，增强维权意识。

（四）劳动法律风险

劳动法律风险是投资者在选择中亚投资时需要关注的另一个重要问题。投资目的国的劳工问题可能关系到中亚投资的成败。劳动法律风险可以分为雇佣劳动法律风险、用工期间劳动法律风险和解雇劳动法律风险三个方面。中亚国家劳动法律对劳动者权益保护细致，在雇佣、用工、解雇环节都有严格规定。以塔吉克斯坦为例，解雇员工需满足特定条件并履行复杂程序。投资者应熟悉当地劳动法规，制定完善的用工合同和企业规章制度，依法处理劳动纠纷，避免不必要的法律纠纷。

（五）中国境内审批风险

中国对企业境外投资设有审批程序，这一环节也存在风险。中国的境外投资审批政策并非一成不变，会随着国家经济战略调整、国际形势变化而更新。当政策发生变动时，如果企业未能及时掌握新的审批要求，就可能导致申报材料不符合标准，从而面临审批受阻的情况。比如，新政策对投资特定行业的资金来源审查更加严格，企业若仍按旧规准备材料，审批大概率无法顺利通过。

审批流程涉及多个部门，如发展改革部门、商务部门、外汇管理部门等，每个部门都有各自的审查重点和材料要求。这一复杂性使得企业在准备申报时极易出现疏漏。若提交的材料不完整或存在错误，审批进度将会被拖延，投资项目的推进也会随之受阻。对于一些时效性强的投资机会而言，时间成本的增加可能导致项目错过最佳时机，甚至使前期投入付诸东流。

部分行业在境外投资时，除了常规审批，还面临特殊审查，如涉及能源、敏感技术等领域。这些特殊审查标准往往不透明，企业难以精准预估审查结果。若投资项目未能通过特殊审查，不仅前期的调研、筹备工作白费，还可能引发与合作方的合同纠纷，企业需承担相应的违约责任，遭受经济损失。

应对这一风险，企业要密切关注中国境内境外投资审批政策的动态变化，安排专人负责收集和解读新政策。在投资项目筹备初期，就对照审批要求梳理自身条件，制定合理的申报计划。同时，加强与各审批部门的沟通，在准备申报材料过程中遇到疑问及时咨询，确保材料完整、准确。对于需特殊审查的行业投资，提前进行自我评估，咨询专业律师，最大程度提高通过审查的可能性。

三、经济风险

在中亚投资的经济风险不容忽视，这关系到投资的成败与收益，经济风险主要分为如下几个方面。

（一）金融体系不完善风险

中亚部分国家金融体系发展滞后，银行不良贷款率较高，金融市场活跃度低，企业融资渠道狭窄，融资成本高，获取贷款难度大，限制企业扩大生产和技术创新。

建议投资者加强与国际金融机构合作，利用其在中亚的业务布局和专业服务，获取资金支持；提升企业自身财务透明度和信用评级，增强在当地金融市场的融资能力。

（二）经济结构单一风险

中亚部分国家经济结构严重失衡，如哈萨克斯坦，其经济对能源产业依赖极高，一旦国际能源市场价格暴跌，经济便遭受重创。2020年国际油价大幅下跌，哈萨克斯坦经济增速骤降，企业利润下滑，投资环境恶化。依赖单一产业，还使得这些国家在全球产业链中位置脆弱，抗风险能力差。

建议投资者避免过度集中投资于单一产业，可将资金分散到多个领域，如发展较好的哈萨克斯坦，除能源外，农业、制造业也有潜力；吉尔吉斯斯坦旅游资源丰富，可考虑投资旅游相关产业。投资前全面评估产业发展前景，关注新兴产业发展趋势，提前布局。

（三）通货膨胀风险

近年来，乌兹别克斯坦通货膨胀问题突出。2024年，该国因能源价格上涨、货币供应量增加等因素，通胀率一度接近10%。高通胀推高物价，企业原材料采购、人力成本上升，产品价格竞争力下降，消费者购买力也随之降低，市场需求萎缩。

投资者要加强成本控制，与供应商签订长期供应合同，锁定原材料价格；提高生产效率，降低成本；关注当地物价指数和通胀预期，合理定价产品，适时调整经营策略，若通胀持续恶化，可考虑减少长期投资，转向短期、流动性强的项目。

（四）税务风险

税务风险主要分为以下三个方面：复杂税制与政策变动风险、税务申报与合规风险、国际双重征税风险。

1. 复杂税制与政策变动风险。中亚各国税制差异大、构成复杂。比如哈萨克斯坦，税种繁多，涵盖企业所得税、增值税、资源税等，且资源税会根据不同的资源类型和开采条件设置不同税率。同时，税收政策频繁调整。2023 - 2024年，吉尔吉斯斯坦为刺激经济，相应地调整了企业所得税的优惠政策。企业若不能及时掌握，可能按旧政策申报，面临补缴税款、加收滞纳金甚至罚款的风险。

2.税务申报与合规风险：中亚部分国家税务申报程相对序繁琐，对申报时间、资料要求严格。以乌兹别克斯坦为例，企业不仅要准确填写各类税务申报表，还需按规定准备大量证明文件，如发票、合同等，且申报时间分月度、季度和年度，如有疏忽则会逾期。一旦申报错误或逾期，将面临税务机关的严厉处罚，企业声誉也会受损。

3.国际双重征税风险：在中亚投资，可能面临国际双重征税问题。由于中亚各国与中国的税收协定存在差异，部分条款界定模糊。比如在股息、利息、特许权使用费的征税规定上，若企业未准确理解税收协定，可能在中亚国家和中国被双重征税，增加企业税务成本。

四、总体应对措施

中亚投资机遇与风险并存，前行之路虽有挑战，但只要投资者做好充分准备，合理运用应对策略，寻求专业法律团队，定能在这片充满潜力的土地上找到发展契机，实现互利共赢，推动中亚地区与中国的经济合作迈向新高度。

（一）现有跨国投资保护措施

 1.双边投资协定。中国与中亚各国签署了双边投资条约，这些双边投资条约为投资者提供以下核心保护。

（1）资金自由转移。东道国应保障投资收益、投入资本以及贷款能够自由汇出，除非遇到符合国际惯例的特殊情况，才可以限制资金转移。

（2）公平公正待遇。在对待外资时，东道国必须遵循非歧视原则，给予外资最惠国待遇，同时在部分方面提供国民待遇，确保公平公正。

（3）征收补偿。当东道国征收外资资产时，必须满足四个条件：一是基于公共目的，二是不能有歧视性，三是严格遵循法律程序，四是给予充分补偿 。

2.国际投资争端解决中心（ICSID）。ICSID裁决在160多个签约国（中亚五国已全部加入）具有强制执行力，可一定程度穿透主权豁免障碍。需确保投资协议或双边投资条约中明确约定ICSID管辖条款。

（二）关于跨国投资的建议

1.前期审慎调研。全面研究目标国家的双边投资协定，着重关注征收补偿、外汇转移等核心条款。仔细评估当地政策的稳定性，尤其是计划进入能源、基础设施等政治敏感行业前，务必开展充分的尽职调查，全面了解潜在风险与机遇。

2.投资协议条款优化。在签订投资协议时，明确约定适用双边投资协定的保护，同时将国际投资争端解决中心（ICSID）等国际仲裁条款纳入其中，提前为可能出现的投资争端制定有效的解决机制。

3.风险分散策略。采用多国投资的方式，分散投资风险，同时借助保险手段，如购买中国出口信用保险，有效对冲政治风险，降低因政治因素导致的损失。

4.事后维权。一旦遭遇征收或违约等情况，应迅速依据双边投资协定启动国际仲裁程序，避免卷入当地司法程序带来的复杂局面。积极联合中国政府与行业协会，通过外交途径向相关方施加压力，维护自身合法权益。

（来源：德和衡研究院，作者：于镇静，李燕鸣）