引言

在“一带一路”框架下中越基建合作深化，越南的跨境投资趋势逐渐向高技术、绿色能源、互联网与电子商务以及金融服务等高附加值领域发展，2023年中越贸易额突破2300亿美元，跨境产业链协同效应显著。世界银行（World Bank）在3月12日发布的最新《经济更新报告》中预测，越南经济将在2025年增长6.8%，2026年增长6.5%。2024年11月29日，越南国民议会颁布了《修订规划法、投资法、公私合作投资法和招标法若干条款的法律》（第57/2024/QH15号法律）。第57/2024/QH15号法律（以下简称“新《投资法》”）对《投资法》（Law on Investment/LOI）进行了重大修订和补充，于2025年1月15日生效。本文针对新《投资法》主要修订内容以及与越南投资相关的主要法律政策作简要归纳介绍。

一、新《投资法》主要修订内容概述

（一）新增两项禁止投资的行业

在修订之前，越南禁止外商投资的行业共有25个，包括新闻及信息采集活动、水产捕捞或开发、垃圾直接回收服务、工业产权代理服务、知识产权鉴定服务、航行安全调度服务、航海电子信息服务等行业，此次修订新增两项禁止投资的行业，即国家珍宝交易和文物、古董出口。

（二）调整投资政策批准权限

对于工业园区和出口加工区基础设施建设和运营的投资项目、在特殊海港建设总投资资本低于2.3万亿越南盾的港口或港口区的新投资项目，投资政策批准的权限从总理下放至省级人民委员会，进一步简化流程和程序。

（三）补充关于投资支持基金的规定

投资支持基金由政府设立，资金来源包括根据法律规定增加的企业所得税收入及其他合法来源。该基金旨在稳定投资环境，鼓励和吸引战略投资者、跨国公司，并为需要投资激励的行业中的国内企业提供支持。其运营模式、法律地位、年度预算来源等细节将由政府进一步规定和发布。

（四）补充关于特殊投资程序的规定

特殊投资程序适用于在工业园区、出口加工区、高新技术园区、集中信息技术区、自由贸易区和功能区内开展的半导体产业和高科技产业投资项目。

特殊投资程序取消了多项关键审批要求，包括投资政策批准（IPA）、技术评估、环境影响评估报告、1/500建设详细总体规划批准、施工许可证以及消防审批。因此，投资者在申请经工业园区、出口加工区、高新技术园区或经济区管理委员会审核批准后，15天内即可获得投资登记证（IRC）。

二、投资主管部门

（一）计划投资部（Ministry of Planning and Investment/MPI）：

计划投资部是越南主管投资的中央政府部门，设有31个司局和研究院，主要负责对全国“计划和投资”事宜进行管理，为制定全国经济社会发展规划和经济管理政策提供综合参考，负责管理国内外投资，管理工业区和出口加工区建设，牵头管理对ODA（Official Development Assistance，政府开发援助）的使用，负责管理部分项目的招投标、各个经济区、企业的成立和发展、集体经济和合作社及统计归口职责等。

MPI在吸引和管理外商投资方面发挥关键作用，提供包括企业所得税减免、土地租赁优惠和其他激励措施，吸引高科技、制造业和可再生能源等领域的外资。

（二）工业与贸易部（Ministry of Industry and Trade/MOTI）：

越南工贸部是负责工业和贸易发展的主要政府机构，负责制定和执行有关工业生产、贸易、能源和矿产资源的政策，主要职责包括：

（1）制定和实施工业发展战略，支持制造业、高科技产业和新能源的发展；

（2）推动对外贸易和投资，通过提供咨询和技术支持，促进国内外投资；

（3）监管工业和贸易活动，确保市场规范运作，维护公平竞争。

（三）科学技术部（Ministry of Science and Technology/MOST）：

主要职责包括：

（1）通过技术研发和创新支持，推动高新技术产业的发展；

（2）监管和保护知识产权，促进技术转移和创新；

（3）建设和推动高科技园区的发展，提供技术支持和资金援助。

（四）国家银行（State Bank of Vietnam/SBV）：

负责制定和实施国家货币政策，通过低息贷款和利率补贴，支持外资企业和本地企业的投资和扩张，推动工业和高科技企业的发展。

三、公司设立

（一）注册受理机构

由省计划投资厅受理审批注册地在特别园区以外的投资项目，由工业园区、出口加工区、经济区或高新区管理委员会受理审批注册地在特别园区内的投资项目。

（二）公司类型

外国投资者可以设立代表处（Representative Office,RO）、分公司（Branch Office,BO）、有限责任公司（Limited Liability Company,LLC）、股份公司（Joint Stock Company,JSC）等形式开展商业活动。有限责任公司（LLC）是外国投资者最常选择的投资形式。有限责任公司包括一人有限责任公司和多人有限责任公司，多人有限责任公司的股东人数不得超过50名，股东可为自然人或法人。公司至少设置1名以上的法定代表人，要求至少有1名法定代表人在越南定居。

（三）公司设立步骤 

注册资本必须在收到ERC证书的90天内足额缴纳至资本账户。越南法律没有明确规定外国投资者在越南设立公司的最低资本金额。但是，为了获得计划投资部的批准，每个业务领域有不同的资本金额要求，如房地产行业需要至少200亿越南盾的资金等。

（四）有限责任公司的治理架构

4.1多人有限责任公司（Multi-member LLC）

（1）成员理事会（Board of Members）

成员理事会是公司最高决策机构，相当于我国公司法中的“股东会”。成员理事会由全体成员组成，包括所有自然人成员以及组织成员的授权代表。成员理事会应当选出一名成员理事会主席具体执行理事会的工作。

成员理事会决议分为一般事项和特殊事项决议，一般事项的决议需要获得至少代表公司注册资本65%以上的赞成票，特殊事项的决议需要获得至少代表公司注册资本75%以上的赞成票。

（2）经理/总经理（Director/General Director）

经理或总经理是公司最高执行机构，相当于我国公司法中的“董事会”。经理或总经理由公司主席或成员理事会任命，任期最长为5年，并向公司主席或成员理事会负责。其主要职责包括组织执行公司主席或成员理事会的决议或决定、决定公司日常运营相关事项、组织执行公司经营计划与投资方案、制定公司内部管理规定等。

（3）监察人/监察委员会（Board of Controllers）

监察人和监察委员会是公司监督机构，相当于我国公司法中的“监事和监事会”。除国有控股公司及其子公司应当设立监察委员会外，其他有限责任公司可以自行决定是否设立监察委员会。监察委员会由1-5名监察人组成，监察人任期最长为5年。监察人和监察委员的主要职责包括监督公司经营计划和发展策略的执行情况、监督和评估公司运营和财务状况、监督和评估公司管理人员权利义务的执行情况、监督和评估公司内部控制、风险管理与防范的效力等。

4.2一人有限责任公司（Single-member LLC）

一人有限责任公司的治理结构有两种不同的模式：（1）“主席+经理/总经理+监察人/监察委员会”模式；（2）“成员理事会+经理/总经理+监察人/监察委员会”模式。公司主席行使与“成员理事会”相同的职责，如果公司选择第二种治理模式，成员理事会的成员人数为3-7名。

四、土地政策

（一）土地使用权

根据越南现行《土地法》（2013年11月29日颁布）规定，土地所有权属于国家，不承认私人拥有土地所有权，但集体和个人可对国有的土地享有使用权。土地使用期限分为长期稳定使用和有期限使用两种情况。对于有期限使用的土地，其使用期限分为5年、20年、50年、70年、90年不等。

土地使用权人享有以下基本权利：享有土地上的劳动成果、投资成果；享有国家对农用地采取保护、改造措施带来的利益；国家指导帮助改造农用地，增加地力；当自己合法的土地使用权受到侵犯时，国家予以保护；对于侵犯自己合法使用权的行为可进行起诉、控告；在土地出让、转让、出租、再出租、继承、赠送、抵押、担保、投资以及国家收回土地时，享有获得补偿的权利；享有土地分配、租用形式上的选择权。

外国投资者可以通过租赁方式获得土地使用权，使用期限一般为50年。特殊情况可申请延期，但最长不超过70年。

（二）外国投资者获得土地使用权的限制

外国投资者应当先在越南设立法律实体（“项目公司”）之后，由项目公司与出租人签署正式的土地租赁协议，并向政府申请颁发土地使用权证书。

如果投资者在连续12个月内不使用租赁的土地，或者从最初的投资时间表起延迟24个月使用土地，政府有权收回土地。投资者可以要求延期使用土地，但延长期限不得超过24个月。

根据土地租金支付安排不同，外国投资者享有的土地使用权内容也有所不同： 

五、劳动雇佣

（一）劳动合同

越南《劳动法》赋予雇员在法定情形下与不同雇主订立多份劳动合同的权利。劳动合同分为无固定期限劳动合同和固定期限劳动合同。

固定期限劳动合同的合同期最长不超过3年。劳动合同期限不满1年的，雇员提前3天通知雇主，可以单方面解除劳动合同；劳动合同期限1年以上不满3年的，雇员提前30天通知雇主，可以单方面解除劳动合同。合同到期后如果员工继续为雇主工作，在30天宽限期内双方未能就续签事宜达成一致的，合同自动变更为无固定期限劳动合同。对无固定期限劳动合同，雇员提前45天通知雇主，可以单方面解除劳动合同。

越南劳动合同的试用期根据工作岗位的要求和内容确定：（1）担任企业管理者的，试用期为180天；（2）岗位要求大专及以上学历的，试用期为60天；（3）岗位要求中等职业资格证书、中专学历；或技术人员、熟练工人，试用期为30天；（4）其余岗位为6天。

（二）工资和社保缴纳

1.最低工资标准

雇员的工资不能低于政府设定的最低工资标准。目前，越南最低工资标准按照2024年6月30日发布的《劳动合同劳动者最低工资法令》（第74/2024/ND-CP号法令）执行。

2.社保缴纳

越南的社会保险制度包括三个部分，分别是社会保险（SI）、健康保险（HI）和失业保险（UI）。其中社会保险又包括病假产假津贴、工伤事故和职业病津贴、养老保险金和遗属抚恤金等部分。

3.工时与加班、年假

雇员每日工作时长不得超过8小时，每周总工作时间不应超过48小时。在连续工作六日后，应获得至少一天的休息或者确保雇员每月至少有四天的休息日。

加班时长不得超过雇员每日正常工作时间的50%，且加班费标准为普通工作日150%，周末加班为200%，公共假日或带薪休假日加班为300%。雇主不允许要求未成年雇员、残疾雇员、接触有害物质雇员和孕期女性雇员加班。

雇员工作满1年后，可享有12天带薪年假。每连续工作满5年，年假天数增加1天，但年假总天数不得超过30天。未休完的年假可累积，累积至多3年。服务期不满1年的雇员，年假天数依据实际工作月份按比例计算。

4.外籍劳工

在越南工作的外籍劳工，除特殊情况外必须取得越南主管部门颁发的工作许可证；外籍劳工在获批许可证后还应办理工作签证和暂住证，只有具备以上证件后，才可长期合法地留在越南居留务工。如若主管部门发现外籍劳工的工作许可证已过期，或者外籍劳工持商务签证、旅游签证在越南工作，主管部门可根据情节严重对雇主和外籍劳工进行罚款，非法工作的外籍劳工会被政府驱逐出境。

此外，雇主只能聘用年满18岁的外国人担任管理人员、执行董事、专家和技术工人等越南籍劳工无法胜任的岗位，否则存在工作许可证审批被驳回的风险。雇主在雇用外籍劳工在越南任职前，应向主管部门阐述雇佣外籍劳工需求等并取得书面核准。

（来源：德恒律师事务所，作者： 刘同飞 、殷佩琳、曹光芬）

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