蒙古国处于“一带一路”版图的重要地理位置，拥有80多种能源及矿产资源，一直受到中国投资者的青睐。2024年，中蒙双边贸易总额达到190.47亿美元，占蒙古国同期外贸总额的69.5%，其中矿产品占绝大部分。

作为矿业大国，蒙古国在其矿业领域建立了以《矿业法》为核心的法律体系，为行业发展提供了坚实的制度保障。针对矿业投资者最关心的问题，本文将简要介绍当地矿权的取得与转让、矿权持有者的责任以及环境义务，帮助读者初步了解蒙古国的矿权制度。

矿权的取得与转让

根据《矿业法》，矿权可分为勘探权和开采权两类，且仅可授予根据蒙古国法律设立和经营的法律实体。在绝大部分情况下，勘探许可证或开采许可证的持有人是在蒙古国成立的有限责任公司，下文将对该类实体简称为项目公司。

《矿业法》规定，勘探许可证需通过蒙古矿产资源和石油管理局(MRPAM)组织的招标程序发放。勘探许可证有效期为三年，可延期三次，每次延期三年。勘探许可证持有人除需缴纳矿权许可费外，还需承担勘探工作的必要最低费用。

开采许可证则需通过“探转采”的方式授予，即由勘探许可证持有人申请将覆盖其勘探地域范围的勘探许可证转为开采许可证。开采许可证有效期为30年，在储量充足的情况下可无限次延期，每次延期20年。

若项目公司拟转让勘探许可证或开采许可证，需提交转让所需的文件及报告，并取得MRPAM的事先批准。

取得矿权后的责任

勘探期。根据《矿业法》，项目公司须在勘探许可证期满前提交关于矿床储量、探矿和勘探工作结果的原始材料及一份综合报告。MRPAM将审阅该报告并咨询权威专家的意见，决定是否采纳综合报告中的储量估算结果，以及是否将该结果列入国家储量登记册。

开采期。根据《矿业法》，项目公司须在取得开采许可证一年内编制并提交与矿床开发有关的可行性报告，并同时提交蒙古矿产专业委员会，由委员会决定是否批准并登记该报告。同时，项目公司有义务在报告获批后每五年，或在项目的产能、技术或工艺发生重大变化时，对可行性报告进行修改、更新或重新编制。另外，项目公司需要在每年12月1日之前制定并提交下一年度的采矿计划，并在次年2月15日前提交年度采矿报告，供MRPAM审查。需要注意的是，未提交采矿计划和报告不会直接导致许可证的终止，但可能使项目公司面临蒙古国《轻罪法》规定的处罚。

环境义务

项目公司取得开采权后将承担一系列的环境义务。从合规的角度来说，履行这些义务对项目公司的运营至关重要。

根据蒙古国《矿业法》以及《环境影响评估法》，开采许可证持有人在开始任何采矿作业前均须向相关部门提交环境影响评估报告。蒙古环境及气候变化部(MECC)通常会根据开采许可证持有人的具体情况设定报告提交时限，并可酌情延期。报告技术性较强，通常需由专业机构编写，并最终提交MECC专家审议。

项目公司必须按年制定并实施环境管理计划，并于每年11月1日前将下一年度的环境管理计划提交至MECC审查。具体而言，计划需列明矿场、基础设施建设、选矿厂、道路、矿田等区域的环境保护措施，并涵盖供水、排污、有害和危险化学物质的使用及储存设施、分包商活动等相关环境管理手段。

关闭矿场时，项目公司须向MRPAM报告有关环境、生态恢复和矿场关闭的最新进展，并提交有关矿场关闭及复垦的报告。特别需要注意的是，报告需列明用于矿场生态环境恢复的专项基金信息。另外，蒙古国相关管理条例对矿场关闭后危险废物的临时储存、收集、运输、回收和处置作出了详细规定。如果项目公司违反规定，将可能按其行为性质受到蒙古国《刑法》或《轻罪法》的处罚。

结语

蒙古国以其丰富的矿产资源及绝佳的地理位置吸引了众多中国投资者的目光。作为外国投资者，中国企业在投资蒙古国矿业时应首先充分了解相关法律法规，明确自身权利与责任，才能有效维护自身利益，并为项目的长期发展奠定坚实的基础。

（来源：商法CBLJ，作者：中伦律师事务所权益合伙人程军、律师赵则宇）