2025年4月3日，美国向大范围国家和地区发起统一加征10%基础关税、针对以中国为代表的与美国产生较大贸易逆差的国家和地区分别增加相应“对等关税”的贸易保护主义措施，对原产自中国的货物再加征34%“对等关税”，并同日决定从美国东部时间 2025 年 5 月 2 日开始取消来自中国（含中国香港）的受管制商品适用小额豁免资格（800美元小额包裹免税待遇）[1]，具体详见下图。对此，中国予以坚决反制，并于4月4日出台一系列反制措施，包括但不限于对原产于美国的进口商品加征34%关税、将部分美国实体列入出口管制管控名单、对部分稀土相关物项实施出口管制、暂停个别美国企业产品输华资质等。据最新消息，美国将可能对中国产品在现有加征54%关税的基础上额外加征50%，以示对中国反制措施的威胁报复。

“取消小额免税”的政策在今年2月时已有过剧烈反复，直接冲击依赖跨境小包模式的卖家，更暴露了跨境电商在贸易合规、供应链管理、税务规划等方面的系统性风险，笔者团队在《特朗普2.0对中国经贸政策梳理及应对措施》一文中已进行了详细梳理。基于对T86（小额豁免清关）渠道不确定性的敏锐判断，跨境电商出海行业已提出众多应对措施并陆续予以实践，包括但不限于海外仓布局、新市场开拓、低税区生产、品牌化销售、数字化申报等。本文将进一步分析提示这些应对措施在落实过程中应关注的合规风险，帮助企业合理评估自身业务类型以及方案可行性，在“让关税子弹飞一会儿”的窗口期选择适合的发展方向，避免盲目跟风以及不必要的资金投入。  

一、海外仓等物流方案优化策略：规模效益与运营合作风险

小包直邮路线受阻，关税成本激增、物流时效骤降促使跨境物流通关走向规模化、集约化，海外仓备货成为跨境物流的重点转型方向，意图通过规模效益降低平均物流成本、本地发货提升交付效率。笔者团队在《跨境电商出口海外仓：政策热潮下的合规思考》一文中已对海外仓的国家支持政策、类型风险及发展建议做出了详细分析。随着“对等关税”不断施压，美国海关对于进口货物原产地的查验将更为严格，通过第三国海外仓直邮发货的转口贸易能起到的规避关税作用非常有限且存在极大的处罚风险，故企业更多关注在美国布局海外仓进行提前备货。

虽然布局海外仓可以实现大批量集中备货，减缓“对等关税”政策的负面影响，但在与海外仓物流合作及运营海外仓业务时仍需关注以下风险：  

1. 疏于对海外仓资质等运营要件进行合规性审查的风险

海外仓在美国本土设立，其本身建设运营须遵守当地劳动法、环保法规及税务申报要求，获取必要的资质，未来不排除美国将进一步对当地海外仓进行集中式的检查，清理不合规的第三方海外仓。在目前政策剧烈变动、业务调整时间紧迫的冲击下，此前依赖小包直邮的中小型跨境电商企业极易盲目跟风寻找海外仓备货，而市面上声称“具备海外仓服务”的服务方鱼龙混杂、良莠不齐，有些是初步自建或合资建设的“经验不足”的海外仓，有些是依赖转包第三方海外仓“赚差价”的“中间商”，更有甚者是虚假宣传、卷货跑路的诈骗者。如果未能对海外仓进行充分的背调，则存在较大的商业合作伙伴安全问题。

2. 物流合同约定不清晰的风险

企业在签订物流服务合同时往往只关注价格和时效条款。部分大型物流平台采用电子订单等格式条款形式与跨境电商企业订立物流清关及海外仓服务，大部分的货代公司也适用可有限协商修改的合同模板，此类合同中部分权利义务（如收费结构、发货时效、海关申报、海外仓转委托、关税承担、退货转运等）不够清晰具体，在突发性政策变动时易产生争议纠纷，例如“双清包税”模式下对于加征“对等关税”的费用分担问题、货物因美国海关申报要求变更或查验率上升而导致申报错误、交付迟延的风险归责等。

优化建议：加强海外仓资质与合同的事前合规审查

跨境电商企业应加强对物流清关及海外仓服务企业的合规审查意识，在合理评估自家业务转型海外仓可行性的基础上，仔细甄别服务商的服务能力（包括海外仓仓库土地权属稳定性、仓库管理系统及人员配备、仓库配套设施设备等），要求其提供合规运营资质，在合作取向上从“价格为先”转向“合规为先”；建议聘请专业人员审核谈判物流清关及海外仓服务合同重点条款，包括但不限于服务标准、免责范围、适用法律、违约赔偿、税收优惠、应急预案等。海外仓物流行业应考虑设立海外仓物流服务合规指引及海外仓企业信用评级管理机制，引导企业选择优质服务商；并就近期频繁变动的美国关税及清关政策设立统一适用的责任分担条款，形成行业惯例，避免纠纷。例如，在供应商协议中增加“关税风险分担条款”，约定若关税成本超过一定比例，双方按比例分摊；在用户协议中明确告知“价格可能因政策调整波动”等。

二、改变原产地等多渠道生产销售策略：供应链出海与当地守法合规风险

供应链出海布局是跨境电商企业应对关税政策和贸易壁垒的重要策略。在美国加征“对等关税”政策未发生根本性变化的前提下，企业可以通过在美国加征10%（未来可能通过妥协谈判进一步降低，例如越南已经提出对美实施零关税以期降低“对等关税”的谈判方案）或《美墨加协定》（USMCA）的国家和地区范围内选择基础建设、物流运输与劳动力成本相对较低的国家或地区投资生产或设立中转仓，优化供应链布局，改变原产地这一关税影响因素，提高整体供应链的灵活性和应变能力。例如，一些跨境电商企业将生产基地转移到越南、墨西哥等地区。此外，多元化市场布局是跨境电商企业降低市场风险的重要手段。美国市场虽然是跨境电商的重要目标市场，但过度依赖单一市场会使企业面临较大的政策风险和市场波动。因此，跨境电商企业也考虑将销售市场从以美国为主逐步转向欧洲、东南亚、中东、非洲、拉美等新兴市场，挖掘新的利润增长点。

尽管多渠道生产销售有助于跨境电商企业脱离单一市场依赖，但因各国政治环境、文化背景、市场需求、贸易政策等均有所差异，企业需要根据当地市场特点制定相应的市场策略，以实现多元化市场布局的目标。然而，多元化布局相较于物流方案调整而言前期投入成本更大，涉及公司设立、人员聘用、建厂生产、物流运输等各方面，调整周期更长，不能仅凭政策的朝令夕改来频繁变动目标地的选择，需要审慎全盘考虑。如果跨境电商企业不了解市场所在国的原产地规则（如美国“实质性转变”非优惠原产地规则），对目标地缺乏充分的有针对性的市场尽调、法律法规标准尽调，则可能无法实现改变原产地享受低关税的目标甚至花费比原来更多的沉没成本，并且在其特定商品供应链撤退时还可能面临巨额投资损失、劳动争议、当地违法处罚、外汇管制等风险。例如电子产品品类的跨境电商企业如果仅凭某国低关税优势设厂，而没有充分了解当地劳动者的基本工资福利待遇要求较高、当地生产水平难以符合消费市场标准要求等潜在问题，则其还需承担劳动纠纷、行政处罚风险以及产品不合格率更高、退货数更多而产生的损失，该损失可能远高于在该国生产节省的关税成本。

优化建议：设计针对目标地从进入到退出的全流程合规机制

在详尽理解产品市场所在国家的原产地规则的基础上，跨境电商企业应对拟开展生产销售布局的目标地做好充分的背景调查，包括但不限于当地的治安环境、文化背景、劳动者素质、贸易伙伴、交通设施等，应综合多个目标地进行对比分析，评估境外投资可能存在的不稳定风险，选择整体风险可控且消费者接受度较高的目标地。此外，企业可聘请专业的法律人员针对特定产品类型对目标地法律规定进行梳理分析，包括但不限于外商投资、外汇、进出口监管、劳动、环保、知识产权等行政管理规定，以及特定产品标准（如标准差异较大，在开拓新市场时产品将需按当地标准调整生产线），形成一套从进入到退出的全流程合规机制，避免目标地的新增守法成本过度挤占其有限的利润优势。

三、产品品牌化与价值提升策略：用户粘性与产品广告、质量、知识产权风险

面对关税政策波动的长期挑战，部分跨境电商企业的产品（如家用电器、电子产品、儿童用品等）未来将从单纯的“低价竞争”模式向“品牌化”模式转型。品牌化不仅可以提升产品的附加值，还能增强消费者对产品的信任和忠诚度，提高用户粘性，减少对价格的依赖。品牌化转型不仅可以抵消关税政策带来的成本上升，还能为企业带来更高的利润空间和市场份额。“品牌化”重点关注三方面：

（1）品牌故事的打造与可推广性；

（2）品牌产品的创新性与实用性；

（3）品牌商标、版权、外观设计专利等知识产权的稳定性。

“品牌化”在推进过程中也可能面临相应风险：

1. 虚假宣传风险

美国广告法要求所有广告内容必须真实、准确，不得含有虚假或误导性信息。跨境电商卖家如果在品牌推广过程中发布虚假广告、虚假评论、欺骗性代言等，可能会面临联邦或州政府的处罚。根据美国联邦贸易委员会（FTC）的报告，2019年，因虚假广告被罚款的跨境电商企业超过500家，罚款金额接近2,000万美元[2]。

2. 产品责任风险

美国的产品责任诉讼请求通常为过失、严格责任和违反担保这三类，如果企业在产品品牌化创新设计的过程中忽视对产品安全性的把控，违反美国产品相关标准的，则将面临美国消费品安全委员会（“CPSC”）的召回。2024年CPSC共发布305项产品召回或产品安全通报，其中原产于中国的产品被通报181次，占2024年CPSC通报总数的59.34%[3]。因存在制造、设计、警示缺陷的产品将可能因消费者个人或集体诉讼而面临巨额赔偿风险。

3. 知识产权风险

产品创新与品牌建设过程中如果忽视对知识产权的前期调查与布局，则可能在进口环节面临美国海关知识产权边境保护查扣，在当地经营环节面临平台执行法院TRO临时禁令、商标/专利侵权纠纷以及美国337调查[4]等风险。

优化建议：做好产品的“护城河”

跨境电商企业在设计、选品的阶段应做好针对该品类商品的违法违规案例总结，排查评估品牌化过程中的产品营销及质量安全风险，选择经美国市场认可的检测机构进行定期检测并留存记录。企业可根据5月1日即将实施的《国务院关于涉外知识产权纠纷处理的规定》，密切关注国务院知识产权管理部门以及商务、司法行政等有关部门发布的国外知识产权法律制度信息、典型案例分析研究、风险预警提示等，主动了解所在国家或者地区的法律制度、知识产权保护状况，必要时向商会行会、主管部门积极提出涉外知识产权保护需求，聘请具备涉外能力的律师事务所、知识产权服务机构提前做好商标、专利等布局工作并提供定期合规审查服务，提升纠纷处理能力。

结语

无论是已经开始实施的“对等关税”还是即将开始实施的“小额免税政策取消”，美国的核心目的从表面来看仍然是为了平衡中美贸易之间的巨额逆差。贸易战带来的行业阵痛是不可避免的，但即使关税政策后续仍可能发生新的转变（例如美国主动重回谈判桌考虑互降关税），跨境电商企业也需清醒地认识到，“低价为王”、“低门槛赚快钱”的蓝海时代早已经结束。如果选择继续出海，那么“不合规就出局”将是必然的发展趋势，外部环境的压力有助于进一步清理优化电商市场的混乱竞争局面，企业需综合自身产品、资金、人员的客观情况，选择适合自己的调整方案，并深入理解其中的合规风险；如果选择转战国内，那么国家也已然对外贸企业出口转内销监管衔接、内外贸统一大市场平台搭建、推动境内外标准互认、促进消费扩大内需等方面细化了政策支持，行业企业在外贸受阻的情况下亦可寻求政府的精准帮扶，加快业务转型。

脚注：

[1] https://www.whitehouse.gov/fact-sheets/2025/04/fact-sheet-president-donald-j-trump-closes-de-minimis-exemptions-to-combat-chinas-role-in-americas-synthetic-opioid-crisis/

[2] https://mp.weixin.qq.com/s/M5SThNTs9IkmK759DEKNEA

[3] https://mp.weixin.qq.com/s/tA9JE74F9ZzzhkjyoWQ4sg

[4] 337调查是指美国国际贸易委员会（USITC）根据美国《1930年关税法》（Tariff Act of 1930）第337节（简称“337条款”），对不公平的进口行为进行调查，并采取制裁措施的做法。

（来源：金杜研究院，作者：冯晓鹏、王溢美）