随着中国企业全球化布局加速，全面理解并妥善应对境外法律监管要求已成为企业境外投资成功的关键因素之一。为此，鸿鹄律师事务所反垄断与公共采购法律专家团队于近日举办专题网络研讨会，深入解析欧盟《外国补贴条例》（FSR）对重大并购交易及公共采购程序的影响，并为企业提供合规指引，助力中国企业稳健布局欧洲市场、有效管控海外投资风险。

一、FSR概览

欧盟FSR旨在遏制非欧盟政府补贴对欧盟内部市场造成的扭曲影响。根据规定，企业在进行符合特定标准的并购交易或参与公共采购时，须披露相关外国补贴信息。违反FSR可能导致严重后果，包括临时措施、整改要求、信息调取、现场检查及最高达企业全球营业额10%的罚款。

二、FSR实施动态与影响

FSR实施初期执法力度较大，尤其关注中国企业，部分企业因此退出了欧洲招标项目。随后，欧盟委员会逐步扩大执法范围，例如阿联酋企业收购欧洲某集团的交易在做出承诺后获得了批准。

总体而言，FSR引发市场明显反应，尤其在中国市场，不确定性增大导致部分投资项目延迟或取消。此外，FSR影响范围深远，约40%的申报案件涉及欧盟企业之间的交易，企业合规准备不足导致部分交易未获批准。

三、并购交易合规建议

FSR显著提升了并购交易合规复杂性，企业务必密切关注最新监管动态。建议企业系统性开展申报准备，具体包括：

• 评估是否达到FSR申报门槛，全面识别可能的外国财政资助；

• 尽早启动信息收集，建立集中统一的财政资助信息清单；

• 正式申报前进行预申报并与欧盟委员会非正式沟通，以提高通过效率。

• 实际操作中，外国财政资助定义不明确、数据收集耗时，企业应确保文件齐备有序，积极与欧盟委员会保持沟通。

四、公共采购合规要点

FSR对招标方与投标方均有深远影响，企业需注意以下事项：

• FSR不仅适用于投标主体，也涵盖主要分包商和供应商；

• 在多阶段招标程序中及时提交更新完整的申报材料；

• 若发现可能影响公平竞争的外国补贴，应及时向欧盟委员会报告；

• 即使招标文件未提及FSR要求，企业仍须主动履行合规义务；

• 欧盟委员会可能随时要求提供额外信息，企业应及时准备。

（来源：鸿鹄律师事务所）