引言

在全球碳中和的浪潮中，日本新能源产业正朝着既定目标飞速迈进。这不仅是日本自身可持续发展的关键一步，也为国际投资者，尤其是中国企业，开启了一扇充满潜力的大门。本文将从日本投资概况出发，剖析新能源相关行业的投资环境，并对政策法规等进行详细解析，助力投资者把握投资机遇。

一、日本经济概况

在全球经济格局中，日本占据着重要的地位。2023年，日本GDP达4.2万亿美元，稳坐世界第4把交椅，展现出雄厚的经济实力。[1]同时，据统计数据显示，2023年日本拥有1.24亿人口[2]，其中劳动力人口约6919万人[3]。庞大的人口基数不仅意味着广阔的消费市场，也为经济发展提供了充足的人力支撑。

在外商投资领域，日本近年来的表现备受关注。值得一提的是，2023年中国（香港、台湾地区除外）对日投资额呈现出爆发式增长，达到1789亿日元，较上一年增长幅度高达103.8%，强劲的增长态势令人瞩目。[4]从地缘优势来看，中国与日本一衣带水，地理位置十分邻近，交通往来极为便利，而且仅有1小时时差，这为中国投资者在日本开展各类投资项目创造了得天独厚的条件。无论是商务沟通，还是实地考察项目，都能高效进行。

在外商投资向好的背景下，日本政府设定了雄心勃勃的外商投资目标，计划在2030年使对日投资额达到100万亿日元。[5]为此，日本政府推出了一系列激励措施促进外商投资，推动日本经济的发展：例如，2024年6月东京、大阪、福冈、北海道四个地区被指定为“金融与资产管理特区”，日本致力于将其打造为国际性金融城市，不断完善投资环境并放宽投资限制。各特区具有自己的独特目标与愿景，北海道将聚焦于绿色转型，东京有志于成为亚洲创新与金融中心，大阪致力于构建未来社会，福冈将重点扶持初创企业的发展。[6]为吸引外商投资以上“金融与资产管理特区”，日本政府计划采取推广英语在行政手续中的使用，简化外国人银行开户手续，以及为初创企业外国投资者设立新居留身份等一系列措施，从而为外国投资者带来便利。[7]

此外，在日本投资的外资企业还可能享受以下类型的外资优惠政策，投资者可详细了解各类投资优惠政策的操作细节，以便更好地利用这些政策，降低投资成本、提升投资效益并增强企业竞争力。[8]

二、外商对日投资制度

在日本经济展现出强大实力，且外商投资环境不断优化、优惠政策频出的大背景下，对有意在日本投资的外商企业来说，深入了解日本的投资制度至关重要。这不仅关系到投资架构的选择，还涉及投资过程中的各类限制和规范。接下来，本文将详细剖析日本的外商投资制度。

（一）投资架构

在日本进行投资，应当了解日本公司法下投资架构的类型。首先投资者可投资株式会社（Kabushiki Kaisha, “KK”），类似于我国的”股份有限公司“，并就投资仅承担有限责任。在运营方面，主要依据公司章程和出资者间协议进行。株式会社治理结构相对规范，适用于各种规模和行业的企业投资。例如，在大型能源项目投资中，株式会社就是一种受欢迎的投资模式，可吸引众多股东参与，共同分担风险和分享收益。

此外，投资者还可通过“合同会社（Godo Kaisha, “GK”）+隐名合伙（Tokumei Kumiai, “TK”）”的形式进行投资。合同会社（GK）类似于Limited Liability Company，出资人通过出资成为“社员”，承担有限责任，其所有权和经营权不分离。[9]隐名合伙（TK）则是一种由日本《商法典》规定的合同关系，约定隐名合伙人出资并获得收益，但不参与经营活动。[10]在GK+TK模式中，GK作为经营者（项目公司）承担有限责任，若满足管道条件（conduit），GK可不承担企业所得税，体现了“GK+TK模式”的税务优势。另外，“GK+TK模式”能够在一定程度上实现破产隔离，因而受到了许多投资者的青睐，并被广泛运用在房地产和可再生能源投资项目中。

（二）外商投资审查

日本依据《外汇及外国贸易法》（FEFTA）建立了外商投资审查制度，旨在平衡促进投资与维护经济安全的关系。满足《外汇及外国贸易法》（FEFTA）定义的外国投资者所进行的“对内直接投资”，根据所投资行业是否属于指定行业，需要视情况履行事前申报或事后报告手续。指定行业的清单将视行业发展及日本国家经济安全要求的变化不定期更新，投资者应当注意有关部门的最新动态并完成相应的申报手续。

（三）出口管制[11]

为维护国家安全和国际和平稳定，同时保障本国经济的健全发展，日本依据《外汇及外国贸易法》（FEFTA）等相关法规开展对于货物和技术的出口管制。

出口管制可分为两种类型，分别是清单管制和兜底管制。“清单管制”以清单形式列明了受管制的货物和技术，出口或转让清单内的货物、技术，必须事先取得经济产业省大臣的许可。“兜底管制”针对的对象虽未以清单的形式明确列出，但管制的对象主要是用于开发大规模杀伤性武器和常规武器风险的两用物品，其中又可以分为“大规模杀伤性武器兜底管制”和“普通武器兜底管制”两种，并分别适用于不同的地区和情况。投资者在涉及出口事宜的情形下，有必要依据相应法律法规进行自查，视情况取得许可，确保项目合法合规运营。

①A组：加入了多边出口管制机制（Multilateral export control regime, MECR）并严格实施出口管制的国家（见《出口贸易管理令》附录表3）：

阿根廷、澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、加拿大、捷克共和国、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、大韩民国、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、波兰、葡萄牙、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、大不列颠及北爱尔兰联合王国和美利坚合众国（共27个国家）。

②联合国安理会武器禁运的国家/地区（见《出口贸易管理令》附录表3-2）：

阿富汗、中非、刚果民主共和国、伊拉克、黎巴嫩、利比亚、北朝鲜、索马里、南苏丹、苏丹（共10个国家）。

③一般国家：①和②以外的所有国家

中国、克罗地亚、爱沙尼亚、冰岛、拉脱维亚、立陶宛、马耳他、墨西哥、缅甸、巴基斯坦、罗马尼亚、俄罗斯、斯洛伐克、斯洛文尼亚、南非、土耳其、乌克兰等。

在履行出口管制项下的合规义务时，有必要对相关概念进行厘清。首先，日本经济产业省对“视为出口”的情形进行了更严格的规定，且加强了对技术出口的监管。

此前在“以提供给特定国家的非居民为目的的交易”中，居民直接向非居民提供技术时需要申请许可。如今，即使是向居民（仅限于自然人）提供技术，如果该居民受到非居民的巨大影响，以至于被认为事实上等同于是在向该非居民提供技术信息的，也应当将其“视为出口”进行管理。[12]

对于居民与非居民的定义，其主要区别如下：[13]

注：尽管有上述表格规定，美军、联合国部队及其成员均为非居民。

三、日本新能源产业

在基本了解外商对日投资制度后，投资者接下来面临的关键抉择便是确定具体的投资行业领域。而在全球倡导绿色发展、碳中和的大趋势下，日本的新能源产业正蓬勃发展，蕴含着巨大的投资潜力，成为众多投资者关注的焦点。

从日本的能源供应现状来看，其一次能源供应体系较为依赖石油、碳、天然气等化石燃料，2022财年日本对化石燃料依赖程度达83.5%。[14]为顺应全球绿色经济发展的浪潮，日本政府此前宣布将在2050年实现碳中和。[15]为实现此目标，日本在最新发布的《第七次能源基本计划》[16]中，提出提高可再生能源比例的目标以及相应措施。该目标及相应措施旨在加大对可再生能源的投资，吸引更多企业参与其中，中国公司有望以投资者或供应商身份在此进程中发挥重要作用。

此外，在日本新能源领域众多细分行业中，太阳能发电、风力发电以及新能源汽车等行业由于各自具备独特的发展优势和投资机遇而备受瞩目。

（一）太阳能发电

太阳能发电是日本电力来源结构中占比最大的可再生能源发电方式，2022财年占比达9.2%。[17]日本太阳能发电累计装机量和发电量在世界上位居前列。2012年日本引入“固定价格采购制度（FIT）”，[18]即电力企业和受认定发电公司签约，约定电力企业在规定的采购期内以固定价格购买可再生能源电力，[19]该制度的实施推动了对超大型太阳能项目的投资。

但随着时间推移，由于FIT制度受到场地不足、采购价格降低、电力企业严格受限等方面的不利影响，日本政府于2022年4月开始实施“溢价补贴制度”（FIP）。FIP制度是指，在规定期限内，将发电企业在市场交易中期待的参考价格低于提前设定的基准价格（FIP价格）的差额部分，作为溢价补贴支付给发电企业，这也意味着在FIP制度下，发电企业的发电收入由实际售电价格与溢价补贴两部分组成。[20]与FIT制度不同，FIP制度下的电力企业没有购买电力的义务，这一改革旨在推动可再生能源发电融入普通电力市场，增强市场竞争。

除传统的电力供给模式外，以企业PPA采购工商业用可再生电力的模式也正在日本普及。[21]在企业PPA项目中，特定发电企业可与特定需求方直接签订协议，协商购电的价格与期限。因此PPA模式不仅可降低企业运营成本，还可保障长期稳定的电力供应，更有助于推动可再生能源发电行业的长期稳定发展。

值得关注的是，目前日本并未如欧美国家一样对中国生产的光伏等太阳能发电相关产品进行反倾销征税或反倾销调查，这也体现出日本市场对中国光伏产业保持着开放、接纳的姿态。

（二）风力发电

日本的国土约有四分之三为山体所覆盖，陆地缺乏适合风力发电的地点，因而海上风力发电备受关注。

海上风力发电根据其区域不同需遵循不同的法律法规。如在港湾区域的开发需遵守《港湾法》，在一般海域的开发需要遵守《促进利用海域开发海洋可再生能源发电设施法》（简称“《可再生能源海域利用法》”），而专属经济区（EEZ）则尚未进行立法规定。

具体而言，根据《可再生能源海域利用法》规定的相关手续，在一般海域开发风力发电项目，须首先由经济产业大臣及国土交通大臣指定海洋可再生能源发电设施整备促进区域，之后再由经济产业大臣及国土交通大臣公开遴选发电项目实施主体。[22]此外，投资者原则上还需要取得FIT或FIP认证，实施环境影响评估，申请并获得海域使用许可（最长30年）等。根据实践经验，风力发电项目的主要合同通常包括投资者间协议、[23]融资相关协议、[24]EPCI合同、[25]风力涡轮机热水供应合同、与船舶有关的合同等。因此，投资者在对日本海上风力发电项目进行投资前，应当特别注意按照流程要求完成必要的手续并取得相应许可。鉴于日本法律法规的严密性与手续的繁琐性，我们建议相关投资方聘请专业律师审核项目涉及的合同等法律文件，以确保项目合法合规。

（三）新能源汽车

日本新能源产业的一大特点是日本向新能源汽车的过渡落后于其他国家。尽管日本企业全力开发、日本政府大力推动氢燃料电池汽车等的发展，但新能源汽车至今仍未在日本国内得到广泛普及。不过，日本政府设定了于2035年实现新车销售全部电动汽车化的目标，并实施了清洁能源汽车补贴（CEV补贴）政策。CEV补贴政策也在2024年被重构，重构后的CEV补贴金额的决定机制从过去的单一基于汽车表现（如电动里程、单次充电的行驶里程）评价，转型为基于汽车制造商为实现汽车行业绿色转型（GX）的必要价值方面做出的努力进行综合评价。此外，2024年的CEV补贴总预算增至1291亿日元，不同类别车辆的补贴也进行了如下调整，[26]我们相信，上述一系列政策措施将有助于日本新能源汽车行业迅速发展。

注：如果电动汽车（EV）、插电式混合动力汽车（PHEV）或燃料电池汽车（FCV）的制造商建议零售价为840万日元或更高，则计算出的补贴金额将乘以系数0.8，旧的补贴计算系统适用于超小型交通工具、微型汽车和电动两轮车。

结语

在碳中和的宏观愿景下，日本政府对新能源产业领域的发展设计了清晰的蓝图。无论在宏观经济还是投资环境方面，日本均具有鲜明的优势。作为一个传统与创新并存的国家，保守与先锐的力量在能源变革的潮头交汇：日本拥有世界首屈一指的传统汽车行业，却在新能源汽车发展的道路上失去先机；日本社会长久以来保持“国产优先”的心理惯性，然而日本政府却在吸引外资方面加倍持续努力，以期改善和革新外商对日投资的制度和环境。因此，包括新能源行业在内的日本市场对于中国企业来说是一个极具投资潜力且可期待实现长久稳定回报的热土。中国企业若有意投资日本新能源行业，务必深度钻研产业政策与市场走向，精准匹配自身优势，找准投资点，同时严格遵循日本外商投资制度与出口管制法规，密切追踪政策和市场动态，灵活调整投资策略，方能在对日投资中稳健前行，获得长久的回报。

[注] 

[1]参见世界银行数据：https://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.MKTP.CD?locations=JP&most_recent_value_desc=true，最后访问时间：2025年3月12日。

[2]参见世界银行数据：https://data.worldbank.org/indicator/SP.POP.TOTL?locations=JP，最后访问时间：2025年3月12日。

[3]参见世界银行数据：https://data.worldbank.org/indicator/SL.TLF.TOTL.IN?locations=JP，最后访问时间：2025年3月12日。

[4]参见JETRO日本贸易振兴机构：https://www.jetro.go.jp/en/invest/investment_environment/ijre/report2024/ch2/sec2.html，最后访问时间：2025年3月12日。

[5]参见日本经济产业省：https://www.meti.go.jp/english/policy/external_economy/investment/index_FDI_into_Japan.html，最后访问时间：2025年3月12日。

[6]参见JETRO日本贸易振兴机构：https://www.jetro.go.jp/en/invest/investment_environment/ijre/report2024/ch3/sec3.html，最后访问时间：2025年3月12日。

[7]参见日本金融厅：https://www.fsa.go.jp/en/news/2024/20240604.html，最后访问时间：2025年3月12日。

[8]参见商务部对外投资合作国别（地区）指南 第45页：https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/riben.pdf，最后访问时间：2025年3月12日。

[9]参见中崎·佐藤法律事务所：https://nakasaki-law.com/en/2020/05/11/types-of-companies/，最后访问时间：2025年3月12日。

[10]参见TK Partners：https://www.tkpartners.or.jp/en/silent-partnership-tokumei-kumiai-tk-limited-liability-company-godo-kaisha-gk-structure/，最后访问时间：2025年3月12日。

[11]参见日本经济产业省《安全出口管制指南（第二版）》第5页：https://www.meti.go.jp/policy/anpo/seminer/shiryo/guidance_english.pdf，最后访问时间：2025年3月12日。

[12]参见日本经济产业省：https://www.meti.go.jp/policy/anpo/anpo07.html，最后访问时间：2025年2月18日。

[13]参见日本经济产业省《安全出口管制指南（第二版）》 第24页：https://www.meti.go.jp/policy/anpo/seminer/shiryo/guidance_english.pdf，最后访问时间：2025年3月12日。

[14]参见日本经济产业省“JAPAN’S ENERGY”第1页：https://www.enecho.meti.go.jp/en/category/brochures/pdf/japan_energy_2023.pdf，最后访问日期：2025年3月12日。

[15] 参见日本经济产业省：https://www.meti.go.jp/english/policy/energy_environment/global_warming/ggs2050/index.html，最后访问日期：2025年3月12日。

[16]参见日本经济产业省：https://www.meti.go.jp/english/press/2025/0218_001.html，最后访问日期：2025年3月12日。

[17]参见日本经济产业省“JAPAN’S ENERGY”第9页：https://www.enecho.meti.go.jp/en/category/brochures/pdf/japan_energy_2023.pdf，最后访问日期：2025年3月12日。

[18]参见日本经济产业省：https://www.enecho.meti.go.jp/en/category/special/article/detail_173.html，最后访问日期：2025年3月12日。

[19]参见旧法《关于电力经营者采购可再生能源电力的特别措施法》第二条第5款。

[20]参见日本经济产业省资源能源厅 https://www.enecho.meti.go.jp/about/special/johoteikyo/fip.html，最后访问时间：2025年3月12日。

[21]参见日本自然能源财团：https://www.renewable-ei.org/en/activities/reports/20240423.php，最后访问时间：2025年3月12日。

[22]参见《促进利用海域开发海洋可再生能源发电设施法》第八条、第十三条。

[23]如果是由多家企业共同参与（consortium），需成立 SPC。

[24]项目融资。

[25]涉及工程、采购、施工、安装。

[26]参见日本经济产业省：https://www.enecho.meti.go.jp/en/category/special/article/detail_199.html，最后访问时间：2025年3月12日。