一、研究背景

在中美贸易摩擦持续升级的背景下，面对美国对中国商品高达约145%的综合税率，众多中国企业纷纷尝试通过转口贸易或海外布局策略突围。然而，美国海关与边境保护局近年来显著强化了原产地判定审查力度，严格依据《1930年关税法》及《贸易便利化与贸易执法法》等法规，对来自东南亚等第三国的进口商品实施“逆向溯源”稽查。

2025年5月2日，美国海关突袭式发布《低价值货物关税调整令》，对价值低于800美元的中国包裹实施120%从价税或100美元从量税，并于6月1日起进一步提升至150美元/件或90%从价税，这一政策精准打击了企业“小额分散发货”的转口策略。

在此背景下，深入剖析美国原产地判定规则对企业转口贸易与海外投资策略的影响机理、探索合规化应对路径，对破解外贸困局，保障企业持续经营具有重要的现实意义。

二、案例描述

宁波某公司出口原料沙罗（HS编码5803）至越南工厂，经过裁剪、缝制、整理等工序加工成包装用袋（HS编码630533），再出口至美国，在越南增值可达42%。

企业咨询：

1.是否可以取得越南的原产地证书？

2.若取得越南原产地证书，能否认定越南原产？

三、案例分析

鉴于中美关税问题，从东南亚加工出口至美国成为不少企业的选择，不仅可以利用Form E或者RCEP降低原材料出口至东南亚各国家关税，而且也可以避开美国对中国的高昂关税。

然而，美国近期启用了全新原产地核查系统，严厉打击中国商品借道东南亚国家转口避税行为。越南、新加坡、泰国等配合行动，建立监测机制并加强原产地证书审核。

值得注意的是，美国原计划于2025年4月对越南加征46%的“对等关税”，后调整为对所有进口商品征收10%的普遍关税，并设90天观察期（至2025年7月8日），后续情况并不明朗。

回归本案例，企业出口原材料至越南，并在越南工厂加工出口至美国，根据越南的非优惠原产地证规则（越南尚未与美国签订自由贸易协定，且美国普惠制原产地证已暂停）要求产品符合“完全生产或取得”或“实质转型”其中一项的认定标准。

从中国进口原料并加工按照“实质转型”这一认定标准，我们可以通过产品是否发生税则变化、产品附加值百分比（越南规定在越南增值部分超过30%即可）以及其他规则三个方面判定是否发生实质转型。该产品发生章改变并增值部分已超过30%，可以在越南取得原产地证。

原产地的判定存在一个重大误区，即许多企业认为只要在出口国取得了原产地证书（Certificate of Origin, “CO”），便可以确保商品顺利通关，然而现实并非如此（特别对于美国）。由于出口国的原产地证书是基于出口国的原产地规则签发的，这些规则可能与进口国的规定存在差异。而且，美国海关对输美产品的原产地判定结果拥有绝对的权力，往往进口商所提供的出口国的原产地证书通常只能作为参考。

美国判定非优惠原产地的核心原则是实质性改变（Substantial Transformation）原则。当产品并非完全在单一国家获得或生产时，需判断其在某国是否经过了实质性的加工或制造，使其形态、性质或用途发生了根本变化。

以本案例为例，美国对于纺织类产品的判定基于第102.21节(c)(1)至(c)(5)段中的一般规则依次确定。详见《联邦法规》第19篇102部分第21条（19 CFR.102.21）。

第(c)(1)款规定，“纺织品或服装产品的原产国是指该商品完全获得或生产的单一国家、领土或岛屿。”由于标的商品并非完全在一个国家、领土或岛屿获得或生产，因此第102.21条第(c)(1)款不适用。

第(c)(2)款规定，“如果根据本节第(c)(1)款无法确定纺织品或服装产品的原产国，则该商品的原产国是每个非本国材料在其关税分类中发生适用变更，和/或满足本节第(e)款规定的任何其他要求的单一国家、领土或岛屿领地：

相关部分的(e)款规定，为确定本节(c)(2)款所述纺织品或服装产品的原产国，应适用以下规则：

除本节(e)(2)段规定的第6302至6304项货物外，归类于第6301至6306项的货物的原产国是指该类货物的织物由织造工艺制成的国家、领土或岛屿。

该产品包装用袋是否越南产的核心为织造工艺在哪国制成，从加工工序来看，在越南只是裁剪，缝制，整理等，核心布料织造为在中国完成，从这一方面看大概率会被美国判定为中国原产。

四、建议

针对当前国际贸易中美国原产地规则所引发的问题，市贸促会对该企业的问题进行了深入的分析与解读，特别对越南及美国的原产地判定标准进行了详尽阐释，并基于此对相关企业提出可行性建议。

（一）建议企业优化全球生产布局。

（二）提议企业充分利用预裁定（Binding Ruling）等合规工具（网址：https://erulings.cbp.gov/s/ ），此机制有助于企业规避潜在风险。美国海关允许进口商预先申请原产地预裁定，以获得官方对特定产品原产地的判定意见。

（三）建议企业准备完整的供应链文件，包括中国原材料采购合同、加工工序记录、本地用工证明及物流单据，以便在美国海关审查时提供充分的证明材料。

（四）提醒企业密切关注国际形势，通过多渠道获取最新信息，提前做好准备，以合规的方式整合供应链能力，确保企业运营的灵活性与合规性。

（来源：宁波贸促之窗）