本系列境外投资文章以法律为主视角，从出海战略布局规划、架构搭建、国别择选、出海经验谈等方面，为出海远征的中国企业提供管窥之见，以期能协助中国企业谋定后动、行稳致远。

本文试就出海战略布局轻重模式及整体架构的方法论进行探讨。

图1. 孙子用兵与企业出海

在国际局势动荡、关税战火燎原、黑天鹅事件纷呈、计划不如变化快的当下，企业如何进退取舍、如何轻重布阵？

古今兵法对战略定力和机动应变有很多洞见：

• 善战者，致人而不致于人

• 善出奇者，无穷如天地，不竭如江海

• 不尽知用兵之害者，则不能尽知用兵之利也

• 战略上藐视，战术上重视

• 你打你的，我打我的

天行健，君子以自强不息。面对近期国际经贸斗争和反复施压，顶层设计者凛然应对，从容反制，释放明确信号，要“坚定不移办好自己的事，坚定不移扩大高水平对外开放”。不被他人节奏牵制，中国仍然坚持敞开大门，坚持走出去，坚持继续扩大开放，争取一切可以团结的力量，同建共赢共生的世界新格局。

同样的，尽管外部环境阴晴不定，短期内有应变调整之急务，但求稳求实的人心背向、大势走向已愈发明朗。出海企业应与国家政策同向而行，风物长宜放眼量，不被短期压力动摇，排除干扰噪音，掌握主动权，避实就虚，轻重结合，把控风险，为出海战略布局制定更优解。

既然决定咬定青山不放松，继续放眼世界、布局全球，我们来一起看看，企业可以依据外部冷热环境和自身取舍需求，采取哪些不同模式出海：

考虑到企业出海应均涉及资产/资金的投入，我们从轻出海模式、重出海模式及轻+重出海模式对企业出海基本模式来进行分析：

1. 轻出海模式

轻出海模式主要指企业通过少部分固定资产投入或者不予以固定资产投入的方式实现产品、业务在海外市场的拓展。主要包括产品出海、供应商分包合作、跨境电商平台或渠道出海、授权经营、技术授权/转让等非资金股权投入方式，以及在东道国设立轻体量售后服务、支持类企业的轻资金股权投入方式。

轻出海模式既包括传统外贸模式下直接进行货物的进出口贸易，也包括利用跨境电商作为国际贸易平台的产品出口。

图2. 企业出海轻出海模式（以制造企业为例）

（1）轻出海模式的优势

（2）轻出海模式面临的挑战

2. 重出海模式

重出海模式主要指企业通过资产投入或并购等方式实现产品、业务在海外市场的拓展。重出海模式是一种深度参与海外市场的模式，主要包括绿地投资、并购投资、海外融资、合资经营等方式，一般多构建股权架构并存在较高资金成本投入。

重出海模式的主要途径包括绿地投资和并购投资、合资经营三种：

（1）绿地投资

绿地投资是指不同类型的投资主体按照东道国相关法律、法规，在该国设立的部分或全部资产归国外投资者所有的企业。绿地投资由投资主体在东道国全面参与从市场开发、生产到销售的各个环节，适用于业务成熟、经验丰富、资金雄厚且意图完全控制海外业务的中国企业。绿地投资的优势及挑战在于：

1）绿地投资的优势

2）绿地投资面临的挑战

（2）并购投资

并购投资是指一国企业通过取得另一国企业的全部或部分股份或资产，从而对另一国企业的经营管理部分或完全控制。成功的境外合资和并购有利于企业国内和海外市场形成资源互补和协同效应。并购投资的优势及挑战包括：

1）并购投资的优势

2）并购投资面临的挑战

（3）合资经营

无论绿地投资还是并购投资，出海企业均需考虑对境外参控股企业的参与程度和参与方式，即是否与东道国实体进行合资经营，合作推进项目开展或企业运营。就是否采用合资经营方式，出海企业需考虑的优势和挑战如下：

图3. 合资经营的优势及挑战

3. 轻+重出海模式

考虑到企业出海面对情形的复杂、多样，轻出海及重出海模式并非非此即彼的对立关系，企业出海亦可采用两模式结合后的轻＋重出海模式，即通过部分资本支出设立或取得境外实体权益，并通过技术授权、研发合作、服务提供、供应链支持等方式实现境内外收益的进一步联动。

轻+重出海模式多见于基建、制造业、电商、消费等行业领域，适用范围在逐渐扩大化。例如，诸多中国茶饮消费企业所采用的“连锁+直营”的出海模式，将特许经营和股权设立相结合，构建全球或地区生产基地、区域公司，在出海布局的灵活性和长期性之间谋求平衡。

是否采取轻+重出海模式以及如何分配“轻”“重”比例，需主要基于以下事项进行综合判断：

企业出海模式各有优势及挑战，出海企业可以综合考虑境内外因素，结合自身特点，选择合适的出海模式。

在明确出海模式之后，企业出海需对税务筹划、风险隔离、政策便利、资金流通等因素进行通盘谋划，思考如何搭建出海架构，提升出海成功率，获取出海收益。

1. 轻出海模式之境内主体架构

对于暂无计划于境外设立控股实体，但存在出海业务开发的要求，计划按照轻出海模式快速在东道国进行海外布局的企业，可以通过与境外的代理、经销等主体合作，以其拥有的技术、知产、企业标识等经营性资源特许或品牌授权许可的方式达成商业目的。

图4. 轻出海模式之境内主体架构

轻出海模式此种架构下，境内外企业之间一般不主要通过股权进行控制，而由协议安排实现连接和约束，基于协议约定保证境内公司品牌、产品在境外的推广、利润的营收。此外，为了一定程度上加强对境外企业的管理，境内企业亦可考虑后续逐渐由轻转重，以参股的形式适当参与境外企业的运营。

境内主体架构主要的挑战在于：

2. 重出海模式之境内外架构

对于计划长期开拓东道国市场、实现深度出海的企业，境内控股境外主体架构系最为常见的出海架构模式。该架构根据境内企业与投资东道国的持股关系还可以分为直接持股架构和间接持股架构。

图5. 重出海模式之境内外架构（直接持股）

直接持股架构适用于境内与投资东道国之间存在较优惠的税收协定或东道国不存在广泛税收协定网络、无法进行有效的税务筹划的情况，直接持股架构可以减少海外架构布局的经营成本和管控难度。

对于中央企业、国有企业而言需要注意的是，相关违规经营投资责任追究制度对企业境外经营投资、管控提出了要求，设立了追究责任，需着重注意风险防控责任。

图6. 重出海模式之境内外架构（间接持股）

间接持股架构一般系由境内公司先行在境外设立中间层离岸企业，再由中间层离岸公司持股东道国企业的形式实现出海布局。相比直接持股模式，间接持股可以通过中间层企业实现在税务筹划、资金调用等方面的便利。

境内控股境外实体架构的主要优势和挑战在于：

3. 境外平行架构

对于因地缘政治因素、外资审查、融资选择等无法只采用境内主体搭建出海架构，或因尚不明确后续业务主要面向境内还是境外市场的情况，可以考虑在境内和境外分别搭建平行的持股架构，境内外通过持股主体或协议等方式进行勾稽连接。

图7. 境外平行架构

境外平行架构的主要挑战在于：

对于上述出海模式和架构，出海企业可以基于自身商业安排进行选择，并合理进行个性化调整。

企业出海架构的设计需要自上而下的全局考察，出海目的地、出海布局规划均需通盘考虑，本系列前文（详见境外投资系列丨兵法视角下之出海战略布局（二））已就其他内容进行了具体阐述，本部分将聚焦出海的中间架构设计，从税务、管理、资金调用等主要考虑因素出发进行讨论分析：

1. 税务因素

出海企业境外运营，利息、股息派回等会涉及诸多税务问题，且征税情况将直接影响出海企业的成本和利润，因此税务因素不仅在出海目的地选择上极其重要，在出海架构设计中的作用也非同寻常。中间架构设计需考虑中间离岸的以下主要税务事项：

2. 资金调用因素

基于海外布局的长期发展考虑，中间架构还需着重考虑中间离岸地的资产调用、留存要求，尽量选择在对资金流动限制较少、可以快捷进行资金跨国支付的，以及资金可以进行留存、便捷将海外收益用于后续再投资或其他资本运作的地点。

3. 治理和管理因素

中间离岸地因多需满足经济实质的要求，就公司实质管理、人员设置多有标准，进而可能增加中间架构设计的成本。且鉴于中间离岸地在财务合规、信息公开等方面存有较大差异，出海企业需结合自身人员储备、信息保护要求等因素进行综合比选。