近年来，以迪拜为代表的中东地区，成为中资企业出海的热门目的地。然而，由于对当地商业环境、法律规则的不熟悉，很多企业在注册阶段就埋下隐患，导致后续经营、交易陷入被动。

文森律师团队在执业中，也代理了多起因公司注册失败而引发的案件。本文以案说法，来聊聊中资企业注册过程中那些容易被忽视的风险点。

案例 1 低价注册代理问题频现 公司法人入境机场被抓

当王先生和一家印度注册代理机构签下“2000迪拉姆全包”的公司注册服务时，这位中资科技公司创始人不会想到，这个看似节省成本的决定，很快就演变成一场300万迪拉姆的高额教训。

当最初承诺的“全包”服务并非全包，期间以核名、预审批、办理虚拟办公室、办理签证等各种理由不断增加收费，最后王先生实际花费了接近50000迪拉姆。而更离奇的是，一起与合作方的纠纷，王先生还被法院缺席判决。在阿联酋的司法实践中，法院送达传票往往是通过注册登记的电话和邮箱进行送达，而注册信息中预留的是代理机构的联系方式，法院传票未有效送达，代理机构也责任心淡薄，未告知王先生，导致王先生错过关键庭审。直到案件执行阶段，王先生被处以旅行禁令，他才知道案件发生。在花费300万迪拉姆支付执行款项完成结案后，更新执照时王先生又被告知代理机构从未给企业办理税务登记，现在的他必须额外缴纳延期办理的惩罚金。

风险点剖析

对企业来说，当遇到明显低于市场合理水平的注册报价时，应提高警惕。提供超低价服务的代理机构，往往会采用分阶段收费的模式，并在关键环节偷工减料，如省略公司章程合规审查、税务登记备案、法律风险防控等核心服务，这为企业埋下了多重系统性风险。

在我们代理的案例中，有的是因注册资本与实缴资本金额不一致导致股东需承担个人连带清偿责任；有的是注册信息填写不规范导致企业错失重要诉讼阶段。不管个中缘由如何，企业最终都是付出了远高于正常服务价格的代价。因此，建议企业在选择注册服务机构时，应当优先考虑服务内容的完整性和专业性，而非单纯追求价格优势。

案例 2 公司章程套模板 千万出资被侵吞

中资企业投资者李先生在注册代理机构的建议下，采用阿联酋经济部的标准公司章程注册公司，并与当地代持人签订了一份无任何担保措施的股权代持协议。2024年初，代持人主张章程未明确代持关系，企图通过司法程序将公司股权据为己有。法庭上，李先生出具了存放在代持人处的1200万迪拉姆原始出资凭证，却被认定为“私人借贷证据”，1200万迪拉姆的原始出资化为泡影，李先生最终只能眼睁睁看着自己创立的公司易主。

风险点剖析

这一案例揭示两个关键法律风险点：

第一，在新公司法修改前，出于对公司“保人”制度的维护，阿联酋司法机关对股权代持持消极否认的态度，对于隐名股东的出资司法实践中往往将其认定为普通债权债务关系。即便目前公司“保人”制度已被废除，阿联酋司法机关对股权代持普遍仍保持谨慎态度。这意味着，即便实际出资人持有代持协议，其股东权益也难以获得司法保护。

第二，据阿联酋企业服务监管联盟最新数据，使用未经定制的标准章程模板的企业，遭遇重大治理危机的概率是定制化企业的6.8倍。这一数据在2023年迪拜商事法庭的司法实践中得到印证——当年因直接套用标准章程而引发的公司治理纠纷案件数量同比激增217%。

可见，“模板”章程有其固有缺陷。类似的，还有的章程模板中未预设决策僵局解决机制、对外融资事项决策机制、股权回购机制等关键机制，导致企业陷入经营停滞、融资违规以及保人制度滥用等困境。

案例 3 要做阿联酋本地业务 却错误注册自贸区公司

为拓展阿联酋本地业务，某地方国企决定在迪拜设立分公司，并计划与大陆区企业开展贸易往来。该企业委托位于某自贸区的一家代理机构全权办理注册事宜，经过长达一年的筹备，分公司终于完成注册。然而，该注册代理机构出于自身利益考虑，或是自身不专业，并未告知该自贸区是离岸公司形式，无法承接阿联酋大陆区的本地业务。

该企业除了小部分转口贸易外，还存在大量的阿联酋本地业务需求（上下游单位均在阿联酋大陆区），当企业与迪拜本地一家供应商签署合作备忘录（MOU）后，在准备正式合同时，被供应商善意提醒，作为自贸区注册企业，若要在阿联酋本地市场开展业务，需承担关税。这一风险让企业陷入多重困境：一方面，继续交易将大幅增加成本，放弃交易将面临整个业务板块和中东业务模式的重构；另一方面，如果选择重新在大陆区注册公司，还需经过企业内部层层审批，时间成本难以估量，管理团队也将面临被追责的风险。

风险点剖析

在阿联酋，大陆区和自贸区的商业活动权限存在显著差异，尤其是在贸易范围、市场准入和运营限制方面。例如，大陆区公司可在整个阿联酋市场直接开展业务，无需额外许可，而自贸区公司通常只能在自贸区内或国际市场运营，不能直接在阿联酋本地市场开展业务。又如，自贸区公司虽享有免税优惠，但如果想进入阿联酋市场，需全额缴纳进口关税（通常为5%-15%）。然而，部分代理机构出于利益考虑，往往不会主动提示这些关键差异，导致企业注册选择与业务需求错配。

对企业而言，必须在注册阶段就明确业务模式，目标市场和运营需求，在对当地法规的深入理解基础上做决策。一般来说，如果计划在阿联酋本地市场做零售、批发等销售，所在行业又不在100%外资豁免清单里，可选择在大陆区注册公司。如果业务以跨境贸易、转口、离岸贸易为主，并希望100%控股，避免保人问题，可选择在自贸区注册公司。

案例 4 高管签证因学历被拒 公司业务全面受阻

某企业为开拓中东市场，决定委托代理机构在迪拜自贸区设立子公司，并委派张某（大专学历）常驻管理。然而，在办理工作签证时，由于代理机构没有认真核对高管的签证材料，JAFZA管理局以“高管职位需本科学历及以上”为由拒签。这一状况导致公司银行开户、办公室租赁等后续工作全部搁置。

风险点剖析

中资企业在中东地区注册公司时，其董监高申请工作签证需满足若干基本条件，除常规的雇主担保和薪资要求外，通常还需申请人提供“本科及以上学历证明”。这一要求在实际操作中往往构成“隐形筛子”，究其原因，一是企业注册阶段，申请人容易忽视该要求；二是部分代理机构未尽到充分告知义务。

基于实务经验，建议企业在派遣高管前，应先确保其“学历-职务-自贸区政策”的三维匹配。代理机构在协助处理签证时应提前告知全部签证要求和潜在风险，并协助制定替代方案。

案例 5 错将法人注册成股东 ODI备案失败

苏州某中资企业计划在迪拜自贸区设立一家离岸公司，用于绿地投资项目。为节省成本，该企业选择了当地一家报价低廉的代理机构办理注册手续。然而，由于该代理机构对离岸公司注册流程不熟悉，更因为工作中不严谨，张冠李戴，在提交材料时将该企业指定的法人代表错误登记为公司的全资股东。这一失误在后续办理ODI（境外直接投资）备案时因投资主体不适格被直接驳回。该企业无法完成ODI备案，后续资金被卡在国内无法汇出，面临重大交易风险。

风险点剖析

根据我国《企业境外投资管理办法》，ODI备案主体必须是境内依法设立的企业法人，明确排除了境内自然人作为适格主体的可能性。该条款构成ODI备案的核心审查要件，即确保投资主体的真实性与合规性。而该案中代理机构的错误登记，使得该离岸公司在法律上成为法人代表的个人资产，完全割裂了与境内母公司的股权关系。

该企业无法证明对境外投资主体的实际控制权，自然也无法完成ODI备案。这也提示有计划出海的中资企业，一是提前规划架构，避免自然人直接持股，确保境外公司由境内企业控股；二是选择熟悉中阿两地法律、有经验的律所或代理机构，确保注册与ODI备案同步合规。

结语

在中东市场，企业注册绝不是简单的“填表交钱”，而是决定企业能否安全落地、长远发展的关键一步，任何疏忽都可能造成重大商业损失。建议企业在注册阶段选择具备良好声誉和中资服务经验的专业代理服务机构，并就公司落地的组织形式、章程拟定、离岸在岸、资质合规、知识产权、资金出境、雇佣合规等关键方面，咨询专业律师意见，有条件的应委托律师出具专业的法律尽调报告或法律意见书，作为公司落地的行动指南，避免落入“还没出海，就已出局”的尴尬境地。

（来源：文森律师事务所，作者：黄乐然、方佳佳）

特别声明：本文及其内容仅为交流目的,不代表文森律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。如您需要法律建议或其他专业分析，请与文森律师事务所联系。