汽车供应链中由下级供应商引起的典型纠纷主要包括“货不对板”和“逾期交付”这两种类型。“货不对板”即产品质量纠纷的核心争议焦点可以简单概括为“定性”和“定量”，也就是产品是否存在质量问题、质量问题导致的损失有多少。看似只是简单的事实证明问题，在汽车供应链实务中却往往困难重重，企业若不慎重处理、谨慎应对汽车供应链产品质量纠纷，极有可能出现法院认定的事实与企业认知中的事实差异较大的情形。而且汽车行业作为高端精密制造业，无论是汽车供应链条还是整车或零部件的组装集成都容易牵一发而动全身，使得局部问题经系统传导后造成较大损失。
下文将主要基于笔者的多起汽车供应链产品质量纠纷案件代理经验及同类案件研究，归纳分析汽车供应链产品质量纠纷的常见难点及处理要点。
一、定性：产品是否存在质量问题？是否与下级供应商存在因果关系？
汽车供应链纠纷中，针对不同产品类型及不同案情，确定恰当的产品质量标准确定依据非常重要，因为这与如何证明供应商提供的产品存在质量问题息息相关。
产品是否存在质量问题需要结合产品对人身或财产的危险性、国家标准、行业标准、合同的约定、产品说明、实物样品等因素综合判断。实务中一般首先判断产品本身是否质量缺陷或瑕疵；其次是判断产品是否符合国家标准等强制性规定；最后判断产品是否符合双方合同约定。
（一）案涉零部件是标准件
一辆汽车的零部件众多，案涉零部件是通用的标准件或者是专用的定制件都有可能。判断案涉产品是否为通用的标准件，主要考虑：该零部件是否向不特定客户销售、是否有其他厂家生产同种零部件。涉及标准零部件的产品质量纠纷，其争议集中在供应商是否“以假充真”或“以次充好”。
案例一：某二级供应商为满足其一级供应商所供图纸中指定的塑料粒子品牌及型号要求，多方询价与某塑料粒子销售商签订采购订单。该批塑料粒子制作成的端盖，在一级供应商的内置型燃油泵耐久试验中早早开裂，未能达到试验要求。经一级供应商与二级供应商多方排查后，确定案涉塑料粒子为假货。
此类“以假充真”或“以次充好”的标准件产品质量纠纷中，核心质量标准证据为：品牌原厂制造商/生产商出具的检测报告或证言。
（二）案涉零部件是定制件
判断案涉产品是否为专用的定制件，主要考虑：该零部件的规格、技术参数等是否由主机厂或上游供应商指定。涉及定制零部件的产品质量纠纷，其争议集中在供应商提供的产品是否满足采购商的特定需求。
案例二：某一级供应商向某二级供应商采购定制化波纹管产品，一级供应商将二级供应商提供的波纹管样件安装在其研发的发动机上进行试验，并通过了国家相关部门检验。量产后相关车辆投入市场，却出现多起波纹管断裂事件。经多方沟通分析发现二级供应商提供用来试验的样件为双层波纹管，量产件则为单层波纹管。庭审中二级供应商主张一级供应商的产品设计图纸及技术协议中未明确约定供应的波纹管为单层还是双层，故其提供的波纹管符合一级供应商的要求。法院最终以样件为产品质量标准，认定二级供应商提供的单层波纹管存在质量缺陷。
可以说，采购双方在合同中明确约定零部件的质量标准，或者约定双方共同制定质量标准的方式，不仅是采购商质量控制的手段，也能大幅降低产品质量索赔纠纷中的产品质量标准证明难度。案例二就是采购双方未在图纸中明确波纹管需为单层还是双层，才用样件作为替代标准。另需注意，除汽车零部件产品本身的质量标准外，若对包装、运输、安装、使用等存在特定要求，也需要在合同中提前予以明确。
涉及非标准件的汽车零部件产品质量纠纷，核心质量标准证据包括：明确约定零部件规格及质量标准的相关证据，如质量协议书、产品技术参数协议、生产图纸等文件；封存样品证据或者证明零部件质量常态的相关证据，如量产前经采购商签字的PSW（零部件提交保证书）对应质量标准。
（三）质量问题是否与下级供应商存在因果关系
汽车供应链各个环节，都有可能出现疏漏导致质量问题的产生，采购了不合格的原材料或零部件、不按照标准工艺生产、多个零部件间的组装方式有问题、运输或储存不符合要求等，都有可能致使最终产品出现质量问题。有时候质量问题的形成原因非常复杂，需要结合合同与事实多方面确定责任主体，甚至可能根本难以查明质量问题成因。
案例三：某一级供应商为了组装行车记录仪向二级供应商采购摄像头模组，生产出的行车记录仪成品镜头不清晰，因起油而成像模糊。一级供应商认为这是二级供应商提供的产品存在质量问题导致的。庭审中二级供应商提交了摄像头模组的检测报告，证明其提供的产品与封样阶段双方签署的包含第三方检测报告、工程图、材质证明等文件的《承认书》一致。与此同时，一级供应商只提交了行车记录仪整机的检测报告。法院认为摄像头模组不是起油模糊的唯一可能因素，行车记录仪整机的组装结构、产品设计和测试方法均可能导致该结果，一级供应商提交的证据不足以证明二级供应商提供的摄像头模组与质量问题的相关性。
案例三中实际上最终并未查明究竟是何原因导致的镜头起油模糊，本案二级供应商的应对策略也是在配合协助一级供应商查明质量原因的基础上，举证证明自己提供的产品符合一级供应商确认过的零部件质量约定。
质量问题无法确定的情况，对采购商较为不利，尤其是对于较为复杂的汽车零部件产品质量问题，法院鉴定名册内的机构经常无法鉴定，专业鉴定机构也不能保证鉴定出原因。所以对采购商而言，收集质量问题沟通过程中的供应商自认相关证据十分重要。这需要上游企业存在较为成熟的质量问题追溯程序，并在及时启动程序后能够就出现的质量问题形成有效的8D报告、《情况说明》等文件。下级供应商在质量问题解决/索赔讨论过程中提出的抗辩、表明的态度等因素一定程度上会影响法官对案件的责任承担判断，主要看下级供应商是不是恶意违约，或在质量损害出现后并没有积极采取补救措施。
二、定量：产品质量问题导致的合理损失有多少？采购商是否需要承担一定责任比例？
（一）合理损失如何确定
案例四：某一级供应商因主机厂增加的订单需求，临时向此前从未合作过的某二级供应商紧急采购一批电子元器件。实际上该二级供应商并非汽车零部件制造商，仅为贸易商。该批电子元器件被组装成线束后供应至某主机厂的海外工厂，主机厂则将线束等零部件组装成充电枪并销售给当地消费者。因多名消费者在使用后反馈充电枪出现产品故障，主机厂启动内部的质量问题追溯程序，发现由二级供应商提供的该批电子元器件系某品牌的假冒伪劣产品。
一般的产品质量纠纷仅支持采购商的直接损失，并且需要采购商就其直接损失的关联性和合理性提供具体的证据。案例四双方未约定违约金条款，法院基于采购商提交的证据全额支持了补货运费（一级供应商为加紧生产并替换此前不合格货物产生的运费）及退货运费（海外工厂将不合格产品退回国内产生的退货运费），部分支持了一级供应商主张的货值损失。通常情况下，退货运费、货值损失、维修成本、替代采购差价等会被认定为质量问题导致的直接损失。此外如案例一，由于塑料粒子供应商提供假货，致使一级供应商需要在拿到正品塑料粒子制作的端盖产品后，对内置型燃油泵重新做耐久试验。这类必要的试验费用损失，属于比较容易证明的必要合理损失。
但是由于汽车供应链的特殊性，供应商的质量问题极易引发连锁损失。比较典型的间接损失包括停产停线损失、品牌商誉损失、上游企业索赔。建议采购商直接在合同中约定清楚违约方需要承担的间接损失类目，并写明相应的计算方式。法院会考虑是否具有合理性，是否给违约方增加过重的义务等因素，对损失金额进行调整。也就是说，如果合同条款中提前对间接损失进行了明确和细化，并且相关金额在合理范围内，被支持的可能性更大。
此外，双方若通过合同针对恶意违约情形约定了惩罚性赔偿条款即违约金，法院会予以支持，只是法院可以在“约定的违约金过分高于造成的损失”情况下，行使裁量权调整违约金，一般不超过损失的30%。违约金的性质是“以补偿为主、以惩罚为辅”，违约金制度系以赔偿守约方损失为主要功能，而非旨在严厉惩罚违约方。
（二）采购商是否需要承担一定责任比例？
实务中法院会考虑合同订立目的、合同的履行情况、当事人的过错程度、恶意违约还是过失违约、当事人之间的交涉能力是否平等、是否适用格式合同条款、是否存在过失相抵、减损规则、损益相抵规则、举证责任等因素，根据公平原则和诚实信用原则，结合案件的实际情况，综合进行责任衡量。
采购商是否履行了检验和通知义务，是汽车零部件质量纠纷中法院的审理要点。汽车供应链产品质量争议中，可能单个的汽车零部件价值并不大，但作为汽车这一精密复杂机器的一部分，容易对普通群众的生命安全造成极大隐患。特别是一些对汽车功能至关重要的汽车精密零部件，需要采购商对产品质量持更加谨慎之态度，严格收货质量检验。
一般《采购合同》的质量保证条款或者单独的《质量保证协议》中会明确约定采购商的检验义务及检验标准。在汽车零部件质量争议中，采购商应主动提交证据证明自己履行了相关的检验和通知义务，否则可能被法院认定为对损害的发生存在一定的过错，需要扣减相应的损失赔偿额。
此外采购商尤其需要注意检验期间问题。若双方约定了检验期间的，采购商必须在检验期间内提出质量瑕疵异议。若双方未约定检验期间，采购商需要在收货后两年内向供应商提出质量异议。采购商怠于通知的，相关产品会被视为质量符合约定。采购商需注意留存证明自己在合理期限内向供应商提出质量异议的证据。
三、产品质量纠纷处理要点：收集并固定证据
产品质量问题发生之后，无论是采购商还是供应商需要做的都不仅仅是合理止损，同时也需要尽可能做证据固定，可以说证据的详实程度决定了后续诉讼/仲裁成败。
往往在产品质量问题出现的初期，双方业务人员都希望尽快解决问题，避免影响产品的正常交付以及双方的友好合作，甚至可能一定程度上回避有关责任归属的讨论避免引发双方对立，因此疏忽相关证据的收集与固定。但从法务及外部律师的视角看，需要在产品质量纠纷出现后就立即收集并固定相关证据。实务中出现过由于采购人员变动导致律师介入后无法收集重要邮件沟通证据的情况。
汽车供应链产品质量纠纷重点证据收集逻辑为：
质量标准相关证据：采购订单、质量协议书、产品技术参数协议、生产图纸等文件，封存样品等
质量问题反馈沟通相关证据：邮件、微信聊天记录、通话记录、会议纪要、往来函件等。采购商需注意留存证明自己在合理期限内向供应商提出质量异议的证据。
质量责任相关证据：8D分析报告、供应商情况说明、微信聊天记录、通话记录等。存在争议的情况下，双方可共同委托检测机构出具检测报告。
损失索赔相关证据：附损失详细核算的索赔通知单（需通过邮件或微信发给供应商）、扣款单等。其他证明损失索赔合理性的证据，如收货单、退货单、维修工单、应急采购合同、客户索赔函等。
四、总结
汽车供应链产品质量纠纷的处理，需要在事实认定、法律适用、技术鉴定和程序规则之间寻求精准平衡，既要严格遵循法律对举证责任的高标准要求，避免片段化证据导致的证明力不足，又要善于运用技术鉴定厘清专业问题，同时在多方主体的复杂法律关系中准确把握责任边界。汽车供应链产品质量纠纷处理过程中的任何一个决策都需要企业的专业判断、通盘考虑以及审慎应对。
（来源：威科先行，作者：刘秀丽）
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