出海日本:监管升级背景下游戏企业的税务合规挑战与应对策略

2025-07-14

智库研究

一、税务监管强化,游戏公司成为重点审查对象

随着日本政府对数字平台经济的监管日益严格,消费税纳税义务持续扩展,针对外国游戏企业的税务稽查频率持续上升,特别是《消费税法》的修订与执法强化,中国游戏企业出海日本的合规运营及盈利模式正在受到直接影响。

(一)税务稽查趋严,追税与处罚案例频发

2025年2月,东京国税局对一家通过中国香港法人在日本运营的游戏公司发起税务稽查,因其未申报日本用户充值所涉及的消费税,被追缴税款及罚款共计约18亿日元,并冻结其在日资产。税务机关通过第三方数据平台调取用户交易信息,确认其在日本取得充值收入但未履行申报义务。

类似采用“境外平台+日本用户”模式运营的中国游戏企业,也将面临被税务机关识别与调查的风险。相关企业应重点自查是否存在未申报消费税的历史交易事项。

(二)消费税新政2025年实施,提升税务合规门槛

2025年4月1日,日本《令和6年度税制修正案》正式实施,对跨境数字服务企业的消费税征收制度做出如下调整:

  • 平台代扣机制引入:自2025年4月起,Apple、Google等主要App平台在向日本消费者提供数字服务(包括游戏、App销售等)时,需就其平台上所有交易代扣并申报10%的消费税。若外国企业直接通过自家官网等渠道向日本个人用户销售游戏或提供充值服务,则需自行向日本税务机关申报并缴纳10%的消费税。

  • 免税门槛降低:消费税纳税义务的判定标准将由原来的“连续两年基准期年销售额超过1,000万日元”改为“任一年度销售额达到1,000万日元即触发纳税义务”。这一变化将使一些中小型海外游戏企业被认定为应税纳税人,需在日完成消费税登记并履行申报义务。

二、对外资企业监管加强,保证金制度成为切入点

为防范消费者风险与洗钱行为,日本持续强化对外国企业在日持续经营活动的监管,重点聚焦于虚拟财产、游戏积分、充值余额等高敏感领域。

(一)保证金监管制度强化,资金安全受强监管

日本《资金决算法》明确要求游戏企业须就用户未使用的充值余额在日本提存保证金,并履行定期报告义务。且企业必须设立实体机构,以确保履行上述义务。

如未提存保证金或提交虚假报告,企业将面临最高1亿日元罚款,公司法定代表人可被处以最长6个月拘役。同时,监管机关可对企业下达业务改善命令或业务停止命令,直接导致相关日本业务中断甚至全面停滞。

(二)外国公司登记义务收紧,未登记企业经营将受限

根据《日本公司法》规定,外国法人如在日本“持续从事交易活动”,必须依法完成法人登记。自2025年起,日本法务省显著加强对外国企业登记义务的执法力度。近年,已有多家海外数字服务及游戏公司因未履行在日本登记义务,被处以每家100万日元的行政罚款。

除罚款外,未完成登记的企业,可能面临无法在日本上线App、合同效力受限、合作方承担连带责任等严重法律与业务后果。因此,建议中国游戏企业在拓展日本市场前,充分审视并合理设计在日业务模式与组织架构,确保合规设立实体并及时完成相关登记程序。

三、普华永道助力中国游戏企业应对日本监管挑战

基于对日本税务及监管制度的深度理解与多年实务经验,普华永道可为中国游戏企业提供覆盖设立、运营、申报、合规的全链条一站式服务,助力企业以合规稳健的方式拓展日本市场:

(一)企业设立与运营支持

  • 设计日本子公司或分支机构的设立方案

  • 协助完成公司登记、税号申请等

  • 提供选址建议及实体落地支持

  • 持续合规维护(登记变更、报告提交等)

(二)财税合规及申报代理

  • 代理记账、出纳、税务申报申报服务

  • 工资薪金申报与年末调整服务

(三)税务与商业合规咨询

  • 历史税务风险敞口评估及解决方案

  • 股权架构、资金架构、业务模式设计与转让定价支持

  • 应对税务检查、保证金制度监管,提供风险应对建议

  • 协助与税务机关、金融厅等政府部门沟通协调

  • 定期提供日本法规更新、合规培训与操作指引

(来源:普华永道,作者:徐军江,毛伟)

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