境内外可持续发展或ESG信息披露中环境议题披露范围及披露要求的对比研究

2025-07-21

智库研究

在企业可持续发展或ESG信息披露中,环境议题的选择及披露是重要的一环。由于境内外关于可持续发展或ESG信息的披露要求及披露准则存在不同,不同国际组织也发布了不同的可持续发展或ESG信息披露准则,不同评级机构在对企业进行ESG评级时也适用于不同的评级标准,这些都导致企业在进行可持续发展或ESG信息披露时,对环境议题的选择以及确定具体披露范围及披露内容时面临不同的要求或考量因素。本文结合现有国内外的政策和法律法规,选取国内外典型国家和地区对上市公司可持续发展或ESG信息披露中环境议题的要求,以及国内外适用较为广泛的国际组织标准和ESG评级机构的评级方法,通过对环境议题的选择、披露范围、披露内容的关键指标、披露要求等进行对比分析,以期为企业高质量披露可持续发展信息或ESG信息提供帮助。

一、境内外可持续发展或ESG信息披露中环境议题披露范围概览

(一)中国可持续发展或ESG信息披露中的环境议题披露范围

中国内地目前主要针对特定上市公司和央企控股上市公司有强制性的可持续发展或ESG信息披露的要求。

针对特定上市公司,2024年4月,上交所、深交所、北交所三大交易所分别发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告(试行)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告(试行)》(以下统称“《可持续发展报告指引》”)规定了特定上市公司(上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数等重要市场指数样本公司以及境内外同时上市的公司)应当在其可持续发展报告或ESG报告中披露8个环境议题,具体包括应对气候变化、污染物排放、废弃物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、能源利用、水资源利用、循环经济。除此之外,披露主体应当结合所处行业特点等情况,识别并披露其他具有财务重要性或影响重要性的议题。

针对央企控股上市公司,2023年7月,国资委办公厅印发的《关于转发<央企控股上市公司ESG专项报告编制研究>的通知》为央企控股上市公司编制ESG专项报告提供了基础格式参考。国务院国有资产监督管理委员会设置了更为细致的ESG专项报告指标体系[1]。在环境议题方面设置了5个一级指标、18个二级指标和56个三级指标,涵盖资源消耗、污染防治、气候变化、生物多样性、资源与环境管理制度措施等方面的信息,要求相较于《可持续发展报告指引》更加细致。

(二)国际主要国家、地区可持续发展或ESG信息披露中的环境议题披露范围

1、欧盟可持续发展或ESG信息披露中的环境议题披露范围

2022年11月,欧盟理事会发布的《企业可持续发展报告指令》(CSRD)是欧盟可持续发展或ESG信息披露的核心法规。根据CSRD规定,企业要披露的环境议题包括减缓气候变化、气候变化适应、水和海洋资源、资源利用和循环经济、污染、生物多样性和生态系统6项。[2]

2023年7月,欧盟委员会发布的《欧洲可持续性报告标准》(ESRS)作为《企业可持续性报告指令》的配套指南,明确了可持续发展报告的披露标准。ESRS将应当披露的环境议题明确为气候变化、污染、水和海洋资源、生物多样性和生态系统、资源利用与循环经济5项,本质上是将CSRD中的减缓气候变化和气候变化适应合并为气候变化议题,总体上与CSRD要求披露的环境议题一致。ESRS要求每项议题要按照治理、战略、影响风险和机遇管理、指标和目标四个维度披露。另外ESRS对可持续信息披露的原则明确为双重重要性,包括影响重要性和财务重要性,这意味着欧盟企业在进行环境议题选择时既要综合考虑企业在短期、中期或长期对人类或环境的重大实际或潜在、积极或消极影响,也要考虑对企业发展、财务状况的影响。

2、新加坡可持续发展或ESG信息披露中的环境议题披露范围

2023年4月,新加坡交易所(SGX)发布了《新交所核心ESG指标》[3]文件。2024年2月,新加坡会计与企业监管局及新加坡交易所监管局发布其对公众咨询的响应,明确披露主体应按照国际可持续发展标准委员会(ISSB)的披露准则(即IFRS)对可持续发展信息进行披露。

《新交所核心ESG指标》中选择的环境议题包括温室气体排放、能源利用、水资源利用、废物产生4项,加之其引入了IFRS,还应当依据该准则选择环境议题。另外,新交所建议发行人使用该议题作为报告的起点,以促进ESG信息披露的一致性和可比性。但是,发行人不应局限于核心ESG指标,仍应进行重要性评估,以确保其报告指标的相关性和完整性。

3、中国香港可持续发展或ESG信息披露中的环境议题披露范围

2024年4月,香港联交所结合ISSB发布的《国际财务报告准则S2号—气候相关披露》(IFRS S2)修订了ESG信息披露的有关规定,发布《环境、社会及管治报告守则》(以下简称“《守则》”),其中《守则》C部分规定了不遵守就解释条文,明确发行人应当披露的环境议题包括排放物、资源使用、环境及天然资源,以及D部分的气候相关披露共4项环境议题。另外,《守则》A部分第8条规定,发行人符合IFRS的相关规定编制的报告也视为符合D部分对气候相关披露的要求。

《守则》对可持续发展信息披露的原则要求包括重要性、量化、平衡和一致性。这意味着企业在披露环境议题时要说明议题选择的准则,采取量化方式进行披露,并说明信息的统计方法,当对规定的环境议题不披露时应当充分解释不予披露的原因。

(三)国际组织制定的标准中环境议题披露范围

国内外企业在进行可持续发展或ESG信息披露时,除了参照所在国家及上市交易所的规定来进行信息披露外,还会借鉴参考广泛适用的国际组织如GRI、ISSB等国际标准来进行信息披露。

1、全球报告倡议组织(GRI)标准中的环境议题披露范围

全球报告倡议组织(GRI)成立于1997年,其于2021年发布的《GRI标准2021》中包含了通用准则、行业标准、议题专项标准。针对环境议题,GRI通用准则规定了确定议题的过程,GRI行业标准则规定了特定行业应披露的议题,目前已经发布的行业标准包括石油和天然气行业、煤炭行业、农业、水产养殖和渔业等。GRI议题专项标准则是对不同环境议题的具体披露内容做了详细规定。GRI标准中的议题专项标准规定的环境议题包括物料、能源、水资源和污水、生物多样性、排放、废弃物6项。

参照GRI标准进行可持续发展或ESG信息披露的企业应当按照实质性议题确定过程对环境议题进行确定,过程中应当参考行业标准中的要求对所属行业的环境议题进行选择,具体披露内容则依照议题专项标准(如有)的规定进行披露。在环境议题的选择和披露过程中,GRI也强调双重重要性,包括财务重要性与影响重要性,前者是为了投资者的利益,报告公司创造经济价值的信息。后者是为了投资者、雇员、客户、供应商和当地社区等多个利益相关者,报告企业对经济、环境和人的影响的信息[4]。

2、国际可持续发展标准委员会(ISSB)准则中的环境议题披露范围

国际可持续发展标准委员会(ISSB)于2021年成立,2023年发布《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》(以下简称IFRS S1)与《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》(以下简称IFRS S2,与IFRS S1统称IFRS准则)。IFRS S1中对环境议题的披露提出了概括性规定,包括治理、战略、风险管理、指标和目标四个方面。关于环境议题的选择,IFRS S2的行业实施指南来源于可持续核算准则委员会(SASB)准则,该准则也是由ISSB进行制定。行业指南引用SASB准则对涉及气候的不同行业应披露的环境议题进行了具体要求,包括温室气体排放、空气质量、能源管理、水与污水管理、废弃物和有害物管理、生态影响等6项议题[5]。ISSB准则还规定,在不与其本身发生冲突的情况下,环境议题的选择还应当广泛参考其他标准如GRI、ESRS中的规定,考虑它们的适用性,助力财务与可持续目标的实现[6]。

(四)ESG评级机构评级中的环境议题披露范围

实践中,投资人往往通过各评级机构对企业的可持续发展报告或ESG报告进行评级来获取投资信息,各企业也将评级机构的评级作为其宣传的依据,所以评级机构的评级对企业的发展也十分重要。本部分选取国内外比较知名的ESG评级机构作为示例来分析其在评级方法中所选取的环境议题及其评判标准。

1、摩根士丹利资本国际公司(MSCI)

摩根士丹利资本国际公司(MSCI或明晟)是美国的一家指数编制公司,MSCI作为全球领先的 ESG 数据及研究业务服务商,其构建的ESG评级体系堪称国际上最具权威性的ESG评价体系之一,也是全球ESG评价领域的标杆之一。该评级体系客户群体广泛,涉及各类投资机构、上市公司以及其他市场参与者。

MSCI在ESG评级方面编制了自己的《ESG评级方法论》,其ESG评级目的是衡量公司对长期的、财务上相关的ESG风险的适应性,提供公司对财务相关的ESG风险和机遇的管理意见。

MSCI核心关注ESG领域的10个主题,其中环境议题包括气候变化、自然资源、污染、废弃物、环境机遇5项,下设13项关键指标[7]。MSCI对不同指标编写了评级方法,该方法对环境议题的确定强调根据行业和公司特点进行关键议题评估,并选择合适的环境议题进行披露。MSCI根据议题对环境、社会外部效应的影响程度对不同的议题赋予不同权重,最后进行综合评分来评定等级。

2、上海华证指数信息服务有限公司(华证指数)

上海华证指数信息服务有限公司(华证指数)是中国一家面向各类资产管理机构的独立第三方专业服务机构,也是联合国责任投资原则(UNPRI)的签署方。华证指数在ESG评级方面构建了华证ESG评价体系,该评级以ESG核心内涵和发展特点为基础,充分借鉴国际经验,考虑中国特色及具体实践,构建了科学的评级框架和指标体系。近几年,华证的报告与榜单对投资机构、上市公司等市场主体具有深远影响。

在环境议题方面,华证评级方法论所设计的环境指标目的是评价企业是否实现既定的环境目标,以及企业的风险暴露情况(行业特性导致的企业风险)与风险管理能力(采取措施与相应表现)。在环境议题方面,华证ESG评价体系涉及气候变化、资源利用、环境污染、环境友好、环境管理5项环境议题,5项环境议题下设17个二级指标[8]。华证指数主要对各指标议题赋予不同权重并根据行业进行分数调整,最后进行综合评分评定等级。

二、境内外可持续发展或ESG信息披露中的环境议题范围及披露内容对比

(一)境内外可持续发展或ESG信息披露中的环境议题范围对比

在环境议题披露范围方面,不同国家、地区、组织与评级机构标准下所要求披露的环境议题有所不同,本文以中国内地特定上市公司应当披露的环境议题为基准,对比其他国家、地区、国际组织及ESG评级机构的环境议题披露范围及披露要求。总体来看,境内外可持续发展或ESG信息披露中,在环境议题选择方面有如下特点:

首先,境内外普遍关注企业在应对气候变化、能源、水资源利用方面的可持续发展信息,虽然不同标准名称表述不尽一致,但均提到企业应披露与气候、能源、水资源利用相关的环境议题。在具体表述方面,欧盟、中国内地、MSCI和华证指数采取内涵相对广泛的气候变化(或应对气候变化),而新加坡、IFRS准则、GRI标准则选取内涵较为狭义的温室气体排放作为环境议题。

其次,在资源利用方面,中国内地、欧盟、新加坡、GRI标准、IFRS准则将水资源利用议题单列,体现出对企业水资源利用的重视。此外,欧盟将“水和海洋资源”作为一个单独议题要求企业进行披露,而中国内地并未涵盖海洋资源等议题。

最后,中国内地、华证指数还将环境合规管理作为环境议题单列,体现出中国对企业环境合规问题的重视。

(二)境内外可持续发展或ESG信息披露中的环境议题披露内容对比

虽然有些环境议题在标准或评级办法中没有单列,但这不意味着对于相关信息的披露在其他议题下设指标中没有涉及。另外,即使不同的标准下环境议题名称相似,也不意味着该议题应当披露的内容完全一致。本部分以中国《可持续发展报告指引》中的环境议题为基准,对选取的其他国家、地区、国际组织和ESG评级机构规定的环境议题进行横向对比分析,以归纳概括境内外在可持续发展或ESG信息披露中对环境议题披露指标及具体内容的不同。

1、应对气候变化

应对气候变化议题是各标准都普遍关注并且要求相对复杂的环境议题,除了应对气候变化相关的治理、战略、影响、风险及机遇管理等内容外,在具体指标披露上,各国家及标准均有所侧重和不同,如:碳减排目标的设定、碳减排的实践及举措、温室气体排放范围和排放量的披露、碳信用、碳交易、碳定价等。

在碳减排目标设定方面,各标准、准则等均要求企业披露碳减排目标,但目标的设定是否有量化标准或科学要求却有所不同,如中国内地、中国香港、新加坡、IFRS S2准则均要求企业披露碳减排目标,但并无强制性要求碳目标设定所应遵循的标准。而欧盟则对碳减排目标的科学性和可实现性要求较高,要求企业制定“科学碳目标”(SBTi)并定期报告进展情况,GRI标准则是鼓励企业遵循SBTi或类似标准来制定碳目标。

在碳减排举措或实践方面,中国内地、中国香港、GRI均要求企业披露温室气体减排实践和减排措施等,包括如涉及参与其他减排机制的项目,也要披露相关信息及减排量登记与交易情况。欧盟、IFRS S2准则侧重于要求企业披露与减缓和适应气候变化相关的行动、气候转型计划等,并且欧盟额外要求披露“碳移除技术”(如CCUS)和“碳抵消策略”透明度。

在温室气体排放量及排放范围方面,各标准、评级方法中对应当披露的温室气体范围均有规定。中国内地要求特定上市公司披露的温室气体范围较小,仅要求披露范围1、范围2的排放量,针对涉及价值链上的碳排放,并不强制披露,鼓励有条件的主体披露;相较而言,国资委建议央企控股上市公司披露范围1、范围2、范围3的排放量,范围更大但并不强制。欧盟、新加坡、GRI标准、IFRS S2准则对企业温室气体披露范围要求较严格,对于范围1、范围2、范围3的温室气体均要求披露,但欧盟、新加坡、中国香港等国家和地区对温室气体范围3采用分阶段强制披露。而MSCI、华证指数等评级机构则主要关注企业范围1、范围2的温室气体的排放量与排放强度。

在碳交易、碳信用方面,欧盟通过CSRD间接推动碳交易市场,强制要求企业披露碳信用及内部碳定价等信息。IFRS S2准则也要求披露碳信用及市场参与、碳定价对商业模式的影响(如碳税、碳交易暴露)等信息。而新加坡、中国香港、GRI则鼓励企业自愿披露碳市场的参与情况及碳信用的购买、出售、使用情况等。中国内地则并非要求所有主体都要披露碳交易、碳信用等信息,仅对涉及的企业要求披露碳信用额度来源和数量、碳排放配额清缴情况以及参与的全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量(CCER)的登记与交易情况等。而对于央企,则要求其披露环境权益交易的情况,即不仅是碳排放权交易,如涉及用能权、绿电等环境权益交易,央企也需要披露。

总体而言,中国三大交易所和国资委的标准在结合中国国情和企业发展特点的基础上,对气候变化相关信息的披露提出了较为明确的要求,同时注重与国际标准的接轨和协调;欧盟的标准要求最为严格和细致,体现了其在应对气候变化方面的高目标和强力度;新加坡、中国香港采用的国际标准在规范企业披露的同时,也注重与本地市场的实际情况相结合;GRI和IFRS准则作为国际通用的标准,具有较高的灵活性和适应性;而MSCI和上海华证指数的评级方法则更侧重于从投资和金融风险评估的角度关注企业的气候变化表现。企业在进行气候变化相关信息披露时,应充分考虑不同标准的要求和特点,根据自身情况选择合适的披露框架和指标,以满足各方利益相关者的需求,并提升自身的可持续发展能力和ESG 管理水平。

2、污染物排放

污染物排放议题中,只有中国内地、中国香港、欧盟、华证指数有设置相似议题,新加坡、GRI标准、IFRS准则、MSCI没有单列该议题,但GRI标准的排放议题指标中和行业标准中对污染物排放相关的披露指标有要求,IFRS准则在IFRS S2的行业实施指南中对污染物排放的披露也有提及。

在污染物排放种类方面,GRI、IFRS准则中明确提到了应当披露的污染物的种类如氮氧化物、颗粒物、SOₓ等,并且会重点关注臭氧消耗物质(ODS)、二恶英/呋喃、挥发性有机化合物(VOCs)、多环芳烃(PAHs)和重金属等污染物。中国内地、中国香港、欧盟的指标中并未明确应当披露污染物的种类,但中国内地要求特定上市公司披露主要污染物、特征污染物以及国际环境公约规定的受控物质的种类、名称、排放量、污染物处理技术方法与减废措施等,欧盟则要求披露关注物质和高度关注物质的污染物种类,并且要求披露企业空气污染发生地区的当地空气质量指数(AQI)、空气污染地区的城市化程度、该企业在水资源风险地区(包括高缺水地区)向水和土壤排放的污染物中的百分比等信息。

在污染物相关的处罚或损害方面,中国内地、欧盟、GRI标准都有提及。中国内地要求特定上市公司披露因污染物排放受到的重大行政处罚或被追究刑事责任的情况。欧盟要求披露污染物导致的修复成本、赔偿费用、政府机构罚款等。GRI则要求披露排放污染物所造成生态环境的影响。

在污染物排放方面,第三方评级机构的关注内容有所不同,MSCI在其有毒排放和废弃物项下有涉及有毒物质排放相关内容,相较污染物而言有毒物质范围较小,但风险更大,MSCI关注企业在有毒物质方面的减排积极性、计划范围、释放趋势与排放和泄露情况,基于此给企业评分。华证指数则关注工业污染物排放、有害垃圾排放情况。

3、废弃物处理

废弃物处理议题中,各标准大多关注废弃物产生的总量、处理方法、处置情况等。中国内地、中国香港、GRI标准要求企业按照有害废弃物、无害废弃物、一般工业固废和危险废物来分别披露废弃物的总量和处理处置方法及情况。欧盟则关注产废的总量,并要求将废物按照危险废物、非危险废物和回收情况分类并披露焚烧、填埋和其他处置作业情况。新加坡、IFRS准则没有特别提及要将废弃物按照有害物质、无害物质、一般工业固废、危险废物分类披露,但IFRS准则关注不同类型废弃物产生量并要求披露与危险废物管理相关的重大事故数量。而MSCI、华证指数等第三方评级机构更侧重关注电子废弃物、电子垃圾收集处置情况,还关注所用材料废弃后对环境的影响。

另外,欧盟、新加坡、IFRS还关注废弃物的成分信息,如欧盟要求披露废物产生原因及其中存在的材料,涉及废弃物成分信息。新加坡鼓励企业在可能的情况下披露包括废物成分的相关信息(例如,有害与无害、回收与非回收),IFRS则要求企业披露不同类型废弃物的有害百分比。

同时,欧盟、新加坡、GRI标准、IFRS准则等还关注废弃物的回收等信息,如欧盟要求披露未回收废物的总量和百分比;新加坡要求在可能的情况下披露可回收的废物成分、非回收的废物成分信息;GRI标准则要求将废弃物按照准备再使用、循环利用、其他回收作业来分类披露处置信息;IFRS准则则要求披露不同类型废弃物的回收百分比。

4、生态系统和生物多样性保护

生态系统和生物多样性保护议题中,多数标准都要求企业披露该项信息,仅新加坡没有要求单独披露该项议题。

中国内地、欧盟要求披露涉及生态系统与生物多样性保护的行动措施与效果;另外,欧盟、中国香港、GRI标准、IFRS准则还要求企业披露生产经营行为对重要生态区域的影响与风险等信息。

在保护野生动物和濒危物种方面,GRI标准要求披露影响到列入IUCN红色名录和国家保护名册物种的名单;IFRS准则强调受到影响陆地面积的百分比,并且对具体行业结合行业特点作出了更细致的规定,如针对煤炭行业、金属和采矿行业企业要求其披露在受保护或濒危物种栖息地附近探明的储量信息与可能的储量百分比等信息。

而MSCI、华证指数等评级机构标准将生物多样性与土地利用合并,主要关注企业在生物多样性保护方面的承诺、计划范围、行动还包括与利益相关者的协作,栖息地保护以及在土地上获取资源的情况与争议情况等信息。

5、环境合规管理

环境合规管理议题是中国内地在可持续发展或ESG信息披露中设置的独特环境议题,主要侧重于突发环境事件管理以及环境违法信息披露方面,而华证指数作为中国境内的评级机构,在进行ESG评价时也将环保处罚披露情况作为一项指标进行评价。对于其他国家及组织,则没有特别要求企业披露环境合规管理或突发环境事件管理等信息,但是欧盟在污染议题下有要求企业披露因为污染物被政府机构罚款的信息,IFRS S2在行业实施指南中对煤炭经营行业企业的水资源管理议题[9]项下,则要求企业披露违反水质许可、标准和法规事件的次数。

6、能源利用

能源利用议题也是各标准以及评级机构均较为关注的环境议题之一。各标准普遍关注能源的总能耗。在能源类型划分上,中国内地既要求披露直接能源、间接能源的总能耗量、能源结构及总能耗强度,也要求披露不同清洁能源的种类、总量、比例等信息;中国香港、GRI标准则主要关注直接和间接能源总耗量及密度。欧盟、IFRS准则与MSCI、华证指数则主要关注清洁能源或可再生能源的使用情况、能耗、比例,但并未对直接能源、间接能源提出要求。如欧盟要求根据能源性质(化石能源、核能、可再生能源)分别披露能耗,并且对气候影响较大的行业有着更为严格的披露要求。

在能源目标及节能措施方面,中国内地、中国香港关注能源的效益目标与达到目标的措施,欧盟、新加坡、GRI、IFRS则未明确强制要求对能源目标、节能措施等进行披露。

另外,中国内地对央企控股上市公司,以及MSCI、华证指数等评级机构还强调披露企业绿色建筑、绿色生产经营等方面的具体措施、百分比情况等,反映了对企业全生命周期绿色节能的关注。

7、水资源利用

水资源利用议题中,中国内地、欧盟、新加坡、GRI标准、IFRS准则均单独以水或水资源作为独立的环境议题;中国香港、MSCI、华证指数则将水资源议题列为资源(自然资源)下的指标。此外,欧盟还特别对海洋资源有信息披露要求。

在水资源基本使用情况方面,各标准均要求企业披露总耗水量与使用强度等信息。中国内地、中国香港、欧盟、MSCI还要求企业披露水资源节约目标与达成目标的措施情况;欧盟还强调披露与海洋资源有关的行动、影响风险和机遇等信息。另外,欧盟、GRI标准和IFRS准则还要求披露在有用水压力(用水风险)或缺水率高的地区的取水量占比,强调了对水资源匮乏地区的保护。

8、循环经济

关于循环经济议题,仅中国内地、欧盟有将其单独作为一项环境议题进行披露。中国香港、GRI、IFRS均是在其他环境议题下有涉及循环经济相关的内容,如中国香港在资源使用议题下的指标中提及了循环经济相关内容;GRI标准在物料议题下的部分指标中涉及了循环经济,如要求披露循环利用的物料信息;IFRS准则在IFRS S2行业指南中有涉及循环经济的指标,如在建筑产品和家具、建筑材料行业中要求披露循环再利用的回收材料百分比等信息。而新加坡并未设置相关议题与指标,MSCI、华证指数等评级机构在环境机遇、环境友好议题下设置了相似的评分指标。

在循环经济相关的具体披露内容方面,中国内地与欧盟要求披露为实现循环经济所制定的相关目标、计划与有关行动措施。中国内地还强调实现循环经济取得的进展与成效,如要求披露废弃物综合利用情况、可再生能源消耗量占比等;欧盟则要求披露资源的流入与流出情况,以及相关风险和机遇。中国香港、GRI标准、华证指数则通过要求企业披露包装材料或物料使用回收情况反映循环经济情况。另外,GRI标准、IFRS准则还要求披露循环利用的原料百分比与可再生产品的占比情况等。MSCI则侧重通过可再生能源机遇、清洁技术机遇(如对清洁技术的投资情况,来自清洁技术活动的收入、参与清洁技术的活动)等指标来评价企业的循环经济表现情况。

结语

总体来看,境内外可持续发展或ESG信息的披露要求及披露标准存在一定的差异,导致企业在进行可持续发展或ESG信息管理及合规披露方面可能会面临一些挑战及困难(可参考《中国企业出海或境内外同时上市公司可持续发展信息或ESG信息披露难点》)。对于中国境内负有可持续发展或ESG信息披露义务的特定上市公司如同时计划在欧盟、新加坡等国家上市,在构建可持续发展或ESG管理体系及进行信息合规披露时可能需要根据不同国家的披露要求、不同披露准则的要求,分类进行管理。这就要求企业从战略方面、从管理体系、管理架构、部门设置、人员分工、数据核算及合规管理等方面进行全面、系统的规划部署,甚至是颠覆性的彻底改革。这无疑将增大企业的管理成本及管理难度,尤其是如果企业需要将整个价值链的信息披露都纳入管理,管理难度将更大,对企业的管理水平也要求更高。企业在可持续发展或ESG信息披露方面如果没有循序渐进积累管理经验及培养管理人员,面临的难度及挑战无疑是非常大的。

因此,无论是上市公司还是非上市公司,都可从战略层面及合规披露方面来考虑推进相关工作。战略层面,企业需要认识到,可持续发展是国际国内都越来越重视的问题,企业想要拥有国际国内的市场竞争力,就必须坚持可持续发展,需具有可持续性的竞争力。在合规披露方面,企业需按照境内外可持续发展或ESG信息的披露要求、披露准则等,全面、系统构建可持续发展或ESG合规管理体系,管理好可持续发展或ESG信息,并依照相关准则要求进行可持续发展或ESG信息的披露。

*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。

脚注:

[1] 国务院国资委办公厅:《关于转发<央企控股上市公司ESG专项报告编制研究课题成果>的通知》,载中国企业改革与发展研究会;《中国企业改革发展2023蓝皮书》,中国商务出版社,第508-544页。

[2] 《企业可持续发展报告指令》第29b条。

[3] 新加坡证券交易所:《Starting with a Common Set of Core ESG Metrics》,载新交所官网 2023年3月, https://api2.sgx.com/sites/default/files/2023-05/SGX%20Core%20ESG%20Metrics_for%20website%20%28updated%20Apr2023%29.pdf 访问日期:2025年4月8日。

[4] The materiality madness: why definitions matter, GRI, February 22, 2022, https://www.globalreporting.org/media/r2oojx53/gri-perspective-the-materiality-madness.pdf,访问日期:2025年4月8日。

[5]  Materiality Finder, IFRS Foundation, https://sasb.ifrs.org/standards/materiality-finder/,访问日期:2025年4月8日。

[6] 《IFRS S1 可持续相关财务信息披露一般要求》 第55条、附录3-C2条。

[7] MSCI ESG Research LLC:《ESG 评级方法论》,载MSCI官网 2024年2月,https://www.msci.com/documents/1296102/34424357/MSCI+ESG+Ratings+Methodology_CN.pdf,访问日期:2025年4月8日。

[8] 华证指数:《华证ESG评级方法论-V2.1》,载华证指数官网,https://chindices.com/files/%E5%8D%8E%E8%AF%81ESG%E8%AF%84%E7%BA%A7%E6%96%B9%E6%B3%95%E8%AE%BAV2.1.pdf,访问日期:2025年4月8日。

[9]《国际财务报告准则S2号—气候相关披露》行业实施指南,煤炭经营行业下水资源管理议题,EM-CO-140 a.2

(来源:金杜研究院,作者:吴青、张帆)


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