印尼转移定价新规:跨国企业该如何应对“实质审查”?

2025-09-22

政策法律

在全球强化税基保护与打击利润转移的浪潮下,印度尼西亚通过《财政部长条例第172号》(下称PMK 172/2023),完成了其转移定价监管体系的重大升级。该条例不仅取代了PMK 213/2016等旧规,更标志着印尼从“形式合规”向“实质审查”的根本性转变,对跨国企业的税务治理能力提出了前所未有的挑战。

一、监管框架重构

印尼转移定价制度以《所得税法》第18条为基础,积极响应经济合作与发展组织(OECD)发布的《税基侵蚀和利润转移行动计划》(BEPS)。PMK 172/2023的出台,系统整合了分散的规则,构建了以独立交易原则(ALP)为核心的完整监管生态,其主要的亮点如下:

第一,扩大“特殊关系”认定范围,将隐性控制,如第三方对定价或交易对手的影响,纳入监管,即使交易方无直接股权关联,只要第三方能实质影响定价或交易对手选择,即构成关联交易。同时新增“其他金融交易”类别,覆盖现金池、衍生品等复杂安排。

第二,统一跨境与国内交易监管。无论交易是否跨境,只要涉及特殊关系,均需遵循ALP原则,并强化国内交易的对应调整机制,以避免重复征税。

第三,首次将ALP的适用流程标准化为六个步骤

  • 识别受控交易与交易关系,重点揭示隐性控制;

  • 分析交易相关的行业环境,包括市场结构、竞争格局等宏观因素;

  • 对交易双方的功能、资产与风险(FAR)以及商业策略进行剖析;

  • 开展可比性分析,优先使用内部可比数据,内部数据不足时才考虑外部数据;

  • 选择方法,优先适用可比非受控价格法(CUP)及基于比率的可比交易方法,如特定利率或费率;

  • 定价评估,可使用单点值或区间值来论证合理性,必要时允许采用中位数作为调整依据。

第四,引入了“前置审查”机制。针对无形资产、重组等高危交易,纳税人需证明交易的经济动因、实际履行及受益关系,严格控制“名义交易”的滥用。

二、文档合规升级

PMK 172/2023将主文件、本地文件、国别报告从存档工具提升为税务机关合规判定的关键依据。

时效性与真实性并重。文档必须在报税截止日前完成,并基于交易发生时信息,税务审计后补充修改受限。同样,本地文件要求逐笔披露所有关联交易细节(金额、对手方、产品、单价),并强化行业分析、FAR分析及可比性调整逻辑的透明度。

引入“不提供即违法”的强推定。税务稽查中企业若无法及时提交文档,将直接推定为违反ALP,可能面临巨额应税所得额的调整。有限适用简化机制,但仅限于本地交易额≤200亿印尼盾且非高风险行业(采矿、金融等)的企业,且不豁免实质审查。

三、费用审查逻辑

服务类交易因抽象性高、举证难,一直是税务稽查重点。印尼税务机关采用四维审查框架:

  • 服务真实性,要求企业提供服务过程证据,如合同、服务明细、邮件、差旅记录等,但企业往往仅提供汇总PPT或发票,缺乏执行痕迹;

  • 受益性测试,企业需证明服务为印尼实体带来具体利益(如降本增效),但通常难以说明宏观管理类服务对本地实体的实际价值;

  • 避免重复性,税务机关会对比本地实体职能配置,确认关联服务是否存在冗余,而本地团队往往已具备相同能力;

  • 对价合理性,企业需提供可比数据或成本加成依据,但定价模型模糊,缺乏第三方支持报告是企业常见的不足。

四、现实困境

尽管PMK 172/2023立法先进,但距离真正落地仍面临多重挑战。

(一)数据匮乏制约可比性分析。

印尼缺乏本地可比数据库,企业因依赖Orbis等国际数据常遭税局质疑代表性,陷入“有法难依”困境。

(二)自由裁量权边界模糊。

税局有权直接重新核定应税所得,但ALP合规的“合理边界”缺乏明确标准,导致调整结果难以预计。

(三)预先定价协议与相互协商程序未形成闭环,跨区域审查口径不一

五、企业合规策略

应对新监管范式,企业需从被动存档转向主动解释,进行服务交易全链条管理。

  • 合同阶段,避免模糊表述,明确服务内容、交付标准及量化成果;

  • 执行阶段,要建立从任务派工到成果验收的完整证据链,如会议纪要、系统日志,以便核查;

  • 定价阶段,采用成本加成法时,披露基数与加成逻辑,必要时加以独立顾问报告。

企业可采取可比性分析双轨策略。优先挖掘印尼本地数据,无法获取时,详述限制原因并提供替代方案。对高危交易,如重组、许可等,预先准备交易模拟报告及内部决策记录。

企业可建立动态合规机制,按年度评估业务变更,如功能迁移、利润模型调整,及时更新分析逻辑。同样,设立跨部门合规小组,涵盖税务、财务、法务、运营等多个方面,确保文档与业务实质一致。

(来源:商法CBLJ,作者:饶国栋)


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