近年来随着中沙经济合作的持续深入, 中资客户在沙特设立公司、拓展区域业务的过程中, 对沙特政府推出的“区域总部计划”(Regional Headquarters Program)尤为关注。
结合在实务中所积累的经验, 我们计划通过系列文章, 向读者简要介绍沙特法律制度及中资企业在沙特投资所关注或面临的事项, 为更多中资企业践行“一带一路”战略提供信息和帮助。本文为“走出去之投资沙特”系列文章的第二篇, 我们旨在通过本文, 为读者解析沙特的区域总部政策。
一、区域总部政策概述
区域总部计划(Regional Headquarters Program)是利雅得市皇家委员会(Royal Commission for Riyadh City)和投资部(Ministry of Investment, 以下简称“MISA”)的一项联合倡议, 是“2030愿景”倡议的一部分, 旨在创造有利的商业环境, 吸引跨国公司为中东和北非地区服务, 将沙特阿拉伯打造成跨国公司的领先区域中心。
区域总部(Regional Headquarters, 以下简称“RHQ”)指的是跨国公司根据沙特法律正式设立的子公司及分支机构, 旨在为其在中东和北非地区的分支机构、子公司和关联公司提供支持、管理、监督和战略指导等。自2021年该项计划启动以来, 已有超过600家外国公司在沙特设立了区域总部, 其中包括亚马逊、谷歌、微软和百事可乐等知名企业。
二、区域总部申请与经营要求
根据《沙特区域总部指南》[1](Guideline for Regional Headquarters in KSA)以及《区域总部投资手册》[2](RHQ Investor Manual), 申请RHQ许可证以及享受RHQ优惠政策需要满足以下要求：
三、区域总部设立程序
根据MISA发布的《沙特区域总部指南》(Guideline for Regional Headquarters in KSA)以及《区域总部投资手册》(RHQ Investor Manual), 申请享受RHQ优惠政策的具体程序如下：
四、区域总部激励措施
MISA为参与区域总部计划的外国公司提供包括税收优惠、Nitaqat制度[4]豁免以及居留权等多个方面的激励措施与福利待遇, 具体如下：
值得注意的是, RHQ享受税收优惠还应满足沙特当地的经济实质要求(economic substance requirements), 具体如下：
1.RHQ必须持有MISA颁发的RHQ许可证(MISA专门为RHQ颁发的许可证), 并且仅能开展许可证范围内的活动[6]。
2.RHQ必须拥有适当的资产, 包括与其经营活动相匹配的办公场所, 办公场所应当满足(i)在沙特境内设有实体(自有或租赁均可)以及(ii)办公空间应与业务活动规模成比例两个要求。
3.RHQ的经营活动须在沙特境内进行指导与管理, 包括召开董事会会议以制定战略决策等。董事会应当根据业务活动、子公司数量及母子公司交易性质等因素定期召开董事会会议, 具体要求如下：
董事会会议必须在沙特召开, 董事会会议期间作出的决定的须满足董事会成员出席会议的法定人数要求且记载于会议记录中；
若RHQ只有一名董事, RHQ必须证明书面决议是由该董事在沙特境内亲自出席董事会时签字作出的。RHQ可仅设一名董事, 但须符合前述第二部分区域总部申请与经营要求的人员要求, 如在一年内至少配备3名达到执行董事或副总裁级别的员工；
RHQ的所有会议记录及档案必须保存在沙特境内, 并且会议记录须符合沙特现行《公司法》相关规定；
在沙特境内召开的董事会会议记录必须包含所有用于证明和支持该次会议的文件, 以及董事会作出决策所需的其他主要文件；
原始文件/签署副本必须保存于沙特境内, 但若以电子形式保存记录, 则只需确保这些记录可存储在沙特境内并能够查看, 无需在沙特设立相关数据中心。
4.RHQ必须在沙特发生与其经营活动相符的业务支出, 业务支出通常包括租金(如有)、工资、营销费用、设备支出以及其他费用等, 且应当记录相关的业务支出。
5.RHQ必须通过沙特境内RHQ许可证允许的经营活动创造收入。
6.RHQ必须有一名依照法律规定长期居住于沙特境内的董事。
7.RHQ必须在一个纳税年度内根据其经营业务雇佣足够数量的全职员工。
8.RHQ的员工必须具备履行职责所需的资格和技能, 包括经验水平、教育背景等。董事会成员必须一致具备履行董事会成员职责所需的知识和经验, 并且大多数员工必须具有开展RHQ活动的相关经验。
五、结语
沙特因其连接三大洲的优越地理位置、优良的营商环境以及丰富的激励措施等, 正加速吸引众多跨国公司在此设立RHQ, 将其作为开拓和深耕中东、北非及周边潜力巨大市场的战略支点, 同时也对阿联酋作为跨国企业中东区域总部首选地的地位产生了挑战。沙特区域总部政策为中资企业布局沙特业务, 辐射中东以及北非市场提供了重要机遇, 对于计划长期致力于沙特开拓与发展的中资企业, 我们建议密切关注该计划的相关要求及最新动态, 结合企业业务以及区域总部的运营成本综合考虑, 整体规划区域总部设立以及布局。
注释：
[1] 《沙特区域总部指南》全文见https://catalyzesaudi.sa/RHQ/wp-content/uploads/2024/08/Guideline-for-Regional-Headquarters-in-KSA-English.pdf
[2] 《区域总部投资手册》全文见https://catalyzesaudi.sa/RHQ/
[3] Iqama是指由内政部(Ministry of Interior)颁发的官方居留许可(Residence Permit)。
[4] Nitaqat制度是沙特阿拉伯人力资源与社会发展部(Ministry of Human Resources and Social Development)2011年推出的发展和改善沙特劳动力市场的重要举措, 根据雇佣沙特国民的比例将企业分为不同等级, 享受不同的待遇。
[5] Ajeer计划旨在通过数字就业平台促进沙特国内现有劳动力就业。
[6] 关于RHQ许可证的申请流程，请见我们此前发布的“走出去之投资沙特”系列文章第一篇。根据MISA发布的第11版《投资服务手册》，在沙特开展RHQ业务除了需向MISA申请注册登记以外，还需申请获得对应的RHQ许可证。
（原标题：“走出去”系列之——投资新热土之沙特(二)沙特区域总部政策解读）
（来源：通力律师，作者：黄元、张诗宇。实习生廖紫怡对本文内容亦有贡献。）
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延伸阅读：投资新热土之沙特（一）沙特投资政策概览
