引言：法律红线-《两用物项出口管制条例》

2020年《中华人民共和国出口管制法》正式实施以来，中国出口管制法律体系进入"有法可依"的新阶段。2025年修订的《中华人民共和国两用物项出口管制条例》进一步细化了监管要求，特别是在管控名单机制、关注名单制度、出口凭证便利化措施以及域外效力等方面作出了重要调整。

对于生产高性能传感器、特种芯片、精密制造工装、航空航天部件、测试测量仪器等产品的企业而言，出口管制合规已不再是"可做可不做"的选项，而是关系企业生存的法律红线。一个看似普通的商业订单，可能因为技术参数、客户背景、交易结构的任何一个细节而触发出口管制审查，甚至导致货物被扣、资质被吊销、负责人被追责的严重后果。

本文从实务角度，系统梳理中国军民两用物项出口合规的核心要点，为企业构建"可识别、可操作、可留痕"的合规管理体系提供指引。

一、理解"军民两用物项"：不仅仅是产品名称

（一）什么是军民两用物项

根据《出口管制法》和《条例》，军民两用物项是指既有民用用途，又有军事用途或者有助于提升军事潜力，特别是可以用于设计、开发、生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具的货物、技术和服务。

这一定义的关键在于"既有民用用途，又有军事用途"。许多企业存在认识误区，认为自己的产品是纯民用的，与军事无关，因此不会涉及出口管制。但实际上，一台用于实验室的高精度示波器、一颗用于消费电子的高性能芯片、一套用于工业检测的传感器系统，都可能因其技术参数达到管制阈值而被列管。

（二）"货物+技术+服务"的全场景管控

出口管制不仅管"货物"，还管"技术"和"服务"：

1.货物出口：将有形物资从中国境内运往境外，这是最容易理解的管制场景。

2.技术转让：向境外主体提供技术数据，包括但不限于：

• 产品设计图纸、工艺参数

• 源代码、加密算法

• 测试数据、校准方法

• 通过电子邮件、云盘、远程访问等方式传输的技术文件

3.技术服务：向境外提供的技术支持活动，例如：

• 远程调试、故障诊断

• 在线升级、参数优化

• 技术培训、联合研发中的技术披露

4.视同出口：在中国境内向非中国籍自然人、法人或其他组织提供受控技术或源代码。例如，企业雇佣外籍工程师参与研发项目，如果该项目涉及管制技术，即构成"视同出口"。

（三）从"海关编码"到"技术参数"的识别转变

许多企业习惯于依据海关商品编码（HS Code）判断产品是否属于管制物项，这是一个重大误区。HS编码主要用于海关通关和税收统计，并非出口管制的法律依据。

正确的识别方法是：以产品的关键技术参数为核心，对照《中华人民共和国两用物项出口管制清单》进行逐条比对。

例如，《清单》中对"频谱分析仪"的管制阈值是"实时带宽超过40MHz"。如果企业生产的频谱分析仪实时带宽为50MHz，即使其HS编码在报关时归类为普通测试设备，也必须申请出口许可证。反之，如果实时带宽仅为30MHz，则不属于管制物项。

因此，企业必须建立"技术参数底稿"制度，由研发部门详细记录每一款产品的关键性能指标（如精度、频段、耐温极限、算力、分辨率等）、材料成分及工艺边界，并定期与《清单》进行对照更新。

二、"知道或应当知道"：兜底条款下的合规义务

（一）全面控制原则的法律逻辑

《出口管制法》第七条规定："国家对两用物项等实行出口管制，出口经营者应当向国务院有关部门申请许可。出口经营者知道或者应当知道相关货物、技术、服务等可能存在本法第二条规定风险的，应当向国务院有关部门报告并申请许可。"

这意味着，即使产品的技术参数未达到《清单》阈值，但如果出口经营者"知道或应当知道"该物项可能用于：

• 危害国家安全

• 用于设计、开发、生产或者使用大规模杀伤性武器及其运载工具

• 用于恐怖主义目的

仍然必须主动申请许可，否则构成违法。

（二）"应当知道"的司法认定标准

在实践中，"应当知道"的认定往往成为执法争议的焦点。根据《条例》及相关司法解释，以下情形可能被认定为"应当知道"：

1.客户背景异常：客户从事军工、国防、航空航天、核能等敏感行业，但对外宣称采购用于民用领域。

2.交易结构异常：客户要求将货物运至与其经营地址不符的第三国，或通过多层转口、中间商操作。

3.技术需求异常：客户对产品的高性能指标表现出非理性的执着，但无法合理解释具体应用场景。例如，一家从事消费电子的企业采购军用级高温传感器。

4.付款方式异常：通过无关第三方付款，或使用离岸空壳公司、多次小额支付等方式规避监管。

5.合同条款异常：客户要求修改发票品名、去除技术标记、模糊产品用途描述。

6.拒绝配合尽调：客户拒绝提供最终用户信息、最终用途证明，或提供的信息前后矛盾。

一旦出现上述"红旗信号"（Red Flags），企业必须立即中止交易并向合规部门报告，进行升级尽职调查。如果在明知存在风险的情况下仍然出口，将被认定为"主观故意"，面临严厉的行政处罚甚至刑事追责。

三、《两用物项出口管制清单》解读：企业必须掌握的核心要点

2024年12月1日正式施行的《中华人民共和国两用物项出口管制条例》配套发布了统一的《中华人民共和国两用物项出口管制清单》（以下简称《清单》）。这是中国出口管制体系的重大升级，将原有分散在多个法规中的管制物项进行了系统整合。企业必须深刻理解《清单》的结构和管制逻辑。

（一）《清单》的十大类结构

《清单》将所有两用物项整合为10大类：

第1类：专用材料和相关设备、化学制品、微生物及毒素

涵盖复合材料、高性能合金、推进剂、核材料、生化物质等。这一类不仅管制货物，还管制生产设备、技术资料。

第2类：材料加工

重点管制精密加工设备，如数控机床、等静压机、振动试验系统等。特别值得注意的是对机床"定位精度"的严格要求。

第3类：电子

管制高性能电子元器件、频率变换器、高压电源、质谱仪等。企业需要特别关注镓、锗、锑等半导体材料的管制。

第4类：计算机

管制高性能计算机及相关设备，核心指标是"调整后的峰值性能（APP）"。

第5类：电信和信息安全

分为两部分：电信设备和信息安全产品。特别管制密码芯片、加密设备、量子密码设备等。

第6类：传感器和激光器

管制高性能传感器、激光器、光电倍增管、高速相机等。这是光电行业企业需要重点关注的类别。

第7类：导航和航空电子

管制高精度陀螺仪、加速度计、惯性导航系统等。这些产品即使用于民用飞机，一旦单独出口或可拆卸，仍需管制。

第8类：船舶

主要管制挖泥船等特殊用途船舶。

第9类：航空航天与推进

重点管制无人机、航空发动机、高性能复合材料、火箭发动机等。

第10类：其他物项

管制高压水炮、反无人机系统、航天服制造设备等特殊物项。

（二）《清单》的编码规则：5位编码的含义

《清单》采用"1位数字+1位字母+3位数字"的5位编码，每一位都有特定含义：

第1位（行业领域）：1=材料设备化学品、2=材料加工、3=电子、4=计算机、5=电信信息安全、6=传感器激光器、7=导航航电、8=船舶、9=航空航天、0=其他

第2位（物项类型）：A=系统设备部件、B=测试检测生产设备、C=材料、D=软件、E=技术

第3位（管控原因）：0=常规武器、1=大规模杀伤性武器运载工具、2=核不扩散、3=化学生物武器、4=监控化学品、5=临时管制、9=其他国家安全

第4-5位：用于物项排序

举例说明：

·3A225：3=电子类、A=系统设备、2=核不扩散相关、25=排序号

（即：核不扩散相关的电子设备，具体是频率变换器）

·6A203：6=传感器激光器类、A=系统设备、2=核不扩散相关、03=排序号

（即：核不扩散相关的传感器设备，具体是高速相机）

·9A012：9=航空航天类、A=系统设备、0=常规武器相关、12=排序号

（即：常规武器相关的航空航天设备，具体是无人机）

（三）企业自查的三步法

第一步：确定产品所属大类

根据产品的主要功能和用途，判断属于10大类中的哪一类。例如，测试测量仪器主要属于第3类（电子）或第6类（传感器）。

第二步：确定物项类型

判断是整机设备（A类）、生产设备（B类）、材料（C类）、软件（D类）还是技术（E类）。

第三步：逐条比对技术参数

找到相关的具体条目，将产品的关键技术参数与《清单》规定的阈值逐一比对。

案例示范：某企业生产频谱分析仪

1.确定大类：属于第3类（电子）或第6类（传感器），但频谱分析仪更多被归入电子测试设备

2.确定类型：A类（系统设备部件）

3.参数比对：查找《清单》中与频谱分析仪相关的条目

• 虽然《清单》未直接列举"频谱分析仪"，但可能被3A类其他测试设备条目覆盖

• 或者，如果用于特定敏感用途，可能触发"全面控制"条款

（四）《清单》的"陷阱"：容易被忽视的管制要点

1.技术和软件同样受管制

许多企业以为只有实物货物需要许可，但《清单》明确规定，与列管物项相关的生产技术、使用技术、软件同样受管制。

例如：

• 1E003：用于研发、生产超塑成形/扩散连接工装的技术

• 2D203：用于5轴联动数控的软件

• 5D002：信息安全产品的研发生产软件

2."专门设计"的连带管制

如果某个部件、材料、软件或技术是为列管物项"专门设计"的，即使其本身参数未达到阈值，也可能被管制。

3."使用过的物项"同样管制

《清单》明确规定，管制物项包括"未使用的物项、使用过的物项"。企业出口二手设备、维修后的设备，同样需要申请许可。

4."集成在其他产品中"的可拆卸物项

如果列管物项作为其他产品的主要成分且"可被拆卸、移作他用"，仍然受管制。

5.低于阈值但"接近"的产品需警惕

虽然《清单》规定了明确的技术阈值，但如果产品参数接近阈值（如达到80%以上），在执法实践中可能被额外关注，甚至在特定情况下被认定为"应当知道"存在风险。

（五）《清单》中的"全面控制原则"

即使产品未列入《清单》，如果出口经营者"知道或应当知道"该物项可能用于：

• 危害国家安全

• 用于设计、开发、生产大规模杀伤性武器及其运载工具

• 用于恐怖主义目的

仍然必须申请许可。这就是"全面控制原则"或"兜底条款"。

实践中的判定标准：

• 客户来自敏感国家或地区

• 客户属于军工、国防、航空航天、核能等敏感行业

• 交易中出现红旗信号（异常付款、模糊用途描述、拒绝提供最终用户信息等）

• 产品技术性能虽未达阈值，但明显超出客户声称用途的合理需求

（六）《清单》更新机制与企业应对

《清单》不是一成不变的，商务部会同有关部门会根据国际形势、技术发展、国家安全需要等因素定期或不定期调整。

企业应对策略：

1.建立《清单》监测机制：指定专人负责跟踪商务部、海关总署等部门发布的管制物项调整公告

2.定期复核产品管制属性：至少每年一次，对照最新《清单》重新评估产品是否被列管

3.关注技术发展趋势：如果企业正在研发的新产品技术参数可能跨越管制阈值，应提前进行合规评估

4.建立《清单》解读档案：将企业产品与《清单》条目的对照分析、判定结论形成书面档案，作为合规证据链的一部分

四、客户尽职调查：构建分级管理体系

（一）管控名单与黑名单：绝对禁止交易

国务院商务主管部门会不定期发布"管控名单"，列入该名单的实体或个人，除非获得特别许可，否则任何中国企业不得与其进行涉及管制物项的交易。

企业必须建立管控名单的实时查询机制，在每一笔交易前进行客户筛查。目前，商务部已建立"出口管制信息查询系统"，企业可通过该系统查询最新的管控名单。

此外，企业还应关注国际上的其他制裁名单，如美国实体清单（Entity List）、欧盟制裁名单等，虽然这些名单不直接影响中国法律下的出口许可，但可能影响下游客户的再出口合规，导致订单取消或付款风险。

（二）关注名单与灰名单：严格审查要求

《条例》第二十六条首次引入"关注名单"机制。如果进口商或最终用户未配合中国政府的最终用户核查，将被列入关注名单。

对于列入关注名单的主体，企业将面临以下限制：

• 不得申请通用许可

• 不得使用出口凭证便利措施

• 必须申请单项许可，且审批更加严格

因此，企业应原则上避免与关注名单主体进行交易。如确有商业必要性，必须进行升级尽职调查，获取更加详尽的最终用户和最终用途证明，并做好订单被拒批的心理准备。

（三）高风险客户：红旗信号与穿透式尽调

对于涉及敏感国家、敏感行业或出现红旗信号的客户，企业应实施"穿透式尽职调查"，核心要点包括：

1.客户背景调查：

• 工商注册信息、股东结构、实际控制人

• 主营业务、行业资质、历史交易记录

• 是否与军工、国防、航空航天等敏感领域存在关联

2.最终用户识别：

• 如果客户为经销商或贸易商，必须穿透至真实最终用户

• 要求客户签署最终用户声明，承诺不擅自转让、不改变用途

• 必要时进行现场访问或委托第三方机构调查

3.最终用途核实：

• 要求客户提供详细的产品应用场景说明

• 核对产品技术参数与客户声称用途的匹配性

• 对于高风险订单，要求客户提供所在国政府出具的最终用户和最终用途证明

4.交易合理性分析：

• 订单数量、规格与客户规模、业务需求是否匹配

• 交付地址、物流路径是否存在异常

• 付款方式、合同条款是否符合商业惯例

（四）建立客户分级管理体系

综合上述因素,企业应建立客户分级管理体系：

• 黑名单（禁止交易）：管控名单主体

• 灰名单（原则中止）：关注名单主体

• 橙色（严格审查）：存在红旗信号或涉及敏感行业/国家的客户

• 黄色（常规尽调）：需要进行标准KYC的一般客户

• 绿色（简化流程）：长期合作、信用良好的成熟客户

不同级别的客户适用不同的审批流程和尽调深度,确保合规资源的有效配置。

五、出口许可路径：单项、通用与便利化措施

（一）单项许可：标准路径

单项许可是最基本的许可类型,适用于单次交易、敏感物项或高风险客户。企业需要向商务部门提交以下材料：

• 出口许可证申请表

• 对外贸易合同

• 产品技术说明（含关键参数）

• 最终用户和最终用途证明（EUEU）

• 进口国政府出具的相关文件（如需）

单项许可的有效期通常为1年,仅限在有效期内完成许可数量的出口。如果合同发生变更（如数量增加、技术参数调整、最终用户变化），必须重新申请或申请变更。

（二）通用许可：效率提升的关键

对于建立了完善内部合规制度（Internal Compliance Program,ICP）且运行良好、具有相对固定出口渠道及最终用户的企业，可以申请通用许可。

通用许可的优势在于：

• 在有效期内（通常1-3年）可对特定最终用户多次出口

• 无需逐单申请，大幅提升供应链效率

• 体现政府对企业合规能力的认可，有助于商业信誉

但通用许可的申请门槛较高：

• 企业必须建立并有效运行ICP，包括组织架构、风险评估、审查流程、培训考核、内部审计等

• 企业5年内不得因违反出口管制法律受过行政处罚（情节严重）或刑事处罚

• 企业必须具备稳定的出口渠道和明确的最终用户清单

（三）出口凭证：便利化的新通道

2025年修订的《条例》第十九条引入"出口凭证"制度，这是一项重要的便利化措施。

出口凭证适用于以下情形：

• 进境检修、试验或检测后复运出口

• 出境检修、试验或检测后复运进境

• 参加展览会后原样复运

企业只需通过商务部系统登记填报信息，获取出口凭证后即可直接报关，无需经过实质性的许可审查，大幅缩短通关时间。

但必须注意合规红线：

• 如果维修、检测导致产品性能指标提升，不得使用出口凭证，必须申请许可证

• 如果产品无法原样复运（如部件更换、技术升级），同样不得使用出口凭证

• 企业如果5年内因出口管制违法受过严重行政处罚或刑事处罚，不得使用出口凭证便利措施

此外，如果交易对手被列入"关注名单"，企业也不得使用出口凭证。

六、海关通关环节的合规风险与应对

（一）申报一致性：避免"说一套做一套"

企业在出口申报时，必须确保以下单证的逻辑一致性：

• 出口报关单

• 出口许可证/出口凭证

• 对外贸易合同与商业发票

• 产品说明书与技术参数表

• 实际货物的物理状态

实践中常见的不一致风险：

• 许可证载明的技术参数与实际出口产品不符

• 合同约定的数量与报关单申报数量不一致

• 产品说明书中的性能指标高于许可证申请时的声明

• 货物外包装或产品铭牌显示的型号与申报型号不一致

一旦被海关发现单证不一致，轻则要求补充说明、延误通关，重则可能被认定为"骗取许可"或"逃避监管"，面临行政处罚。

（二）海关质疑的"7日应对机制"

根据海关总署2025年第123号公告，当海关对货物是否属于管制物项提出质疑时，企业必须在7个工作日内提交相关材料，否则货物将继续扣留，甚至可能被认定为拒不配合监管。

企业应建立"7日应对机制"的SOP：

第1-2日：内部紧急动员

• 合规部牵头，召集研发、销售、关务部门联席会议

• 调取《技术参数底稿》，核对产品实际性能指标

• 起草《情况说明》初稿，说明产品不属于管制物项的技术理由

第3-4日：证据材料收集

• 收集第三方检测报告、产品质检报告

• 准备产品手册、技术白皮书、应用案例等佐证材料

• 如涉及外文资料，安排专业翻译（海关可能要求提供有资质的翻译机构盖章）

第5日：内部复核与模拟问答

• 合规部与研发部联合复核所有材料的逻辑自洽性

• 预判海关可能提出的后续问题，准备应答口径

• 必要时咨询外部律师或技术专家

第6-7日：正式提交与跟进

• 向海关提交《情况说明》及全套证据材料

• 保留提交凭证（如海关签收单、电子系统回执）

• 主动与海关保持沟通，及时补充海关要求的其他材料

（三）避免"绕关"行为

在海关质疑或鉴别期间，货物不予放行。企业绝不能试图通过以下方式规避监管：

• 更换口岸重新申报

• 修改产品品名或技术描述

• 拆分订单、化整为零

• 通过"灰色清关"渠道操作

上述行为一旦被查实，不仅面临行政处罚，还可能构成走私罪，相关责任人将承担刑事责任。

七、域外效力与反外国制裁应对

（一）中国出口管制法律的域外效力

《条例》第四十九条明确规定：境外组织或个人在境外转移、提供含有、集成或混有原产于中国的特定两用物项，或者使用原产于中国的特定技术在境外制造的两用物项，国务院商务主管部门有权要求参照本条例执行。

这意味着，中国出口管制法律具有域外效力。企业在向境外集成商、系统整合商出口核心部件时，应当评估下游产品的流向。如果下游产品最终销往敏感国家或敏感最终用户，即使企业并未直接出口给该最终用户，仍可能面临合规风险。

建议企业在与境外客户签订销售合同时，加入"再出口合规条款"：

• 明确告知客户中国出口管制法律关于"含有中国管制物项成分"的域外管辖要求

• 要求客户承诺不将产品再出口至中国管制的敏感国家或敏感最终用户

• 保留追溯权利，如客户违反承诺，企业有权终止供货并追究违约责任

（二）外国政府现场核查的阻断机制

实践中，企业可能会收到外国政府（如美国商务部工业与安全局BIS）关于"最终用户核查"（End-Use Check）的访问或现场核查要求。

根据《条例》第三十八条，企业面临此类要求时，必须执行以下SOP：

1.立即冻结：不得擅自接受、承诺接受或安排任何形式的访问、核查。

2.立即报告：第一时间向国务院商务主管部门（商务部对外贸易司）报告相关情况，说明外国政府的核查要求、涉及的产品或技术、要求核查的理由等。

3.等待指令：只有在获得商务部明确书面同意后，方可配合相关活动。

擅自接受外国政府核查不仅违反中国法律，还可能泄露国家秘密或商业机密，导致企业面临《反外国制裁法》等法律的追责。

八、内部合规制度（ICP）的构建要点

（一）为什么需要ICP

建立内部合规制度（Internal Compliance Program,ICP）不仅是申请通用许可的前提条件，更是企业防范出口管制风险的核心机制。一个运行良好的ICP可以帮助企业：

• 提前识别交易中的合规风险点

• 建立标准化的审查流程，避免人为失误

• 在面临监管核查时提供完整的合规证据链

• 在发生违法行为时作为"从轻处罚"的重要依据

（二）ICP的核心要素

根据商务部发布的《出口管制合规指南》，一个完整的ICP应包括以下要素：

1.合规承诺与组织架构

• 企业最高管理层签署出口管制合规承诺书

• 设立"出口管制合规委员会"作为最高决策机构

• 明确合规部门的职责权限，赋予其"一票否决权"

2.风险评估

• 定期评估企业产品线的管制属性

• 识别主要出口市场的合规风险

• 评估客户群体的风险分布

3.审查与决策流程

• 建立物项识别与判定流程

• 建立客户尽职调查流程

• 建立许可申请与审批流程

• 明确各环节的职责分工与时限要求

4.培训与考核

• 对业务人员进行出口管制法律知识培训

• 对技术人员进行物项识别与参数判定培训

• 建立培训档案与考核机制，确保培训有效性

5.内部审计

• 每年至少进行一次全面审计

• 重点核查高风险交易、许可管理、客户尽调的合规性

• 对发现的问题进行整改并跟踪闭环

6.应急处置与报告

• 建立出口管制违法行为的内部举报机制

• 明确突发事件（如海关扣货、外国核查）的应急响应流程

• 建立与监管部门的沟通报告机制

7.档案与记录管理

• 明确合规记录的保存范围、保存年限、责任人

• 建立合规文件的检索与调取机制

• 确保在监管核查时能够迅速提供完整证据链

（三）ICP的运行与持续改进

ICP不是一套写在纸上的制度，而是必须落实到日常业务中并持续优化。企业应建立"PDCA循环"：

• Plan（计划）：根据法律法规变化和业务实际，制定或更新ICP

• Do（执行）：将ICP嵌入业务流程，确保每一笔交易都经过合规审查

• Check（检查）：通过内部审计、合规复盘发现问题

• Act（改进）：针对发现的问题，优化制度和流程

九、违法风险与法律责任

（一）行政责任

根据《出口管制法》第三十三条、第三十四条，企业违反出口管制规定的，可能面临：

• 警告，责令停止违法行为

• 没收违法所得

• 并处违法经营额5倍以上10倍以下罚款（如无违法经营额或违法经营额不足50万元，处50万元以上500万元以下罚款）

• 情节严重的，责令停业整顿，直至吊销相关管制物项出口经营资格、吊销营业执照

此外，违法企业还将被列入"出口管制违法记录"，5年内不得申请通用许可、不得使用出口凭证便利措施，严重影响供应链效率和商业信誉。

（二）行政责任

根据《刑法》，出口管制违法行为构成犯罪的，将追究刑事责任：

• 走私罪：未经许可出口管制物项，逃避海关监管的，可能构成走私罪

• 非法经营罪：违反国家规定，未经许可经营法律禁止经营的物品，扰乱市场秩序，情节严重的，可能构成非法经营罪

• 为境外窃取、刺探、收买、非法提供国家秘密、情报罪：如果出口的技术涉及国家秘密，可能构成该罪

一旦构成刑事犯罪，企业负责人、直接责任人员将面临有期徒刑、拘役等刑罚，企业也将面临罚金刑。

（三）资格剥夺与商业信誉损失

出口管制违法不仅面临直接的法律制裁，还会带来长期的商业后果：

• 5年内无法申请通用许可和出口凭证，供应链效率大幅下降

• 可能被列入管控名单，导致下游客户不敢与企业交易

• 国际客户可能因企业的合规污点而终止合作

• 在海关通关、银行融资等环节面临更加严格的审查

因此，合规不仅是法律义务，更是企业的商业利益所在。

十、典型案例与风险提示

案例一：技术参数"临界线"的风险

某精密仪器制造企业生产的信号发生器，频率范围为DC-30GHz。根据《两用物项出口管制清单》，频率范围超过40GHz的信号发生器属于管制物项。企业认为自己的产品未达到管制阈值，因此在出口时未申请许可证。

但在实际交易中，客户要求企业在产品手册中模糊标注"频率范围可扩展"，并在技术支持环节提供了扩展至45GHz的软件升级包。海关在后续抽查中发现该情况，认定企业实质上出口了管制物项，并涉嫌"以合法形式掩盖非法目的"，最终企业被处以高额罚款并被列入出口管制违法记录。

风险提示：技术参数的判定不能仅看出厂标称值，还要考虑产品的可扩展性、后续技术支持可能导致的性能提升。企业应在合同中明确约定技术服务的边界，避免在售后环节突破管制阈值。

案例二："应当知道"条款下的责任承担

某传感器企业向中东某国经销商出口高精度压力传感器，该传感器技术参数未达到管制阈值。但在交易过程中，经销商多次询问产品在高温、高压、强辐射环境下的性能表现，并明确表示最终用户为"政府机构"，但拒绝提供具体信息。

企业销售人员为完成业绩，在未向合规部门报告的情况下继续推进交易。后经核查，该批传感器最终用于某国的弹道导弹项目。虽然产品本身未列管，但因企业存在多个"应当知道"的红旗信号而未采取措施，被认定为违反出口管制法，企业及相关责任人均受到行政处罚。

风险提示："应当知道"的认定具有较强的主观性，但红旗信号的识别具有客观标准。企业必须建立红旗信号强制上报机制，一旦业务人员发现异常，必须立即中止交易并上报合规部门，切忌为了业绩而冒险。

案例三：关注名单的连带影响

某企业向欧洲某客户长期出口测试设备，双方合作关系良好。后该欧洲客户因未配合中国政府对另一笔交易的最终用户核查，被列入"关注名单"。

企业在不知情的情况下继续申请通用许可证续期，但被商务部门拒绝，并被告知只能申请单项许可。由于单项许可的审批周期较长，导致企业多个订单延期交付，客户关系受损，甚至引发合同违约纠纷。

风险提示：关注名单机制是2025年《条例》修订的重点内容，企业必须建立关注名单的定期查询机制（建议每季度查询一次），对于长期客户也不能放松警惕。一旦客户被列入关注名单，应及时与客户沟通，要求其配合中国政府的核查，以尽快从名单中移除。

案例四：出口凭证的不当使用

某企业向美国客户出口一台精密检测设备，用于产品质量检测。设备在美国使用一年后出现故障，客户要求返回中国维修。企业认为属于"进境维修后复运出口"，使用了出口凭证便利措施。

但在维修过程中，企业应客户要求对设备进行了软件升级，提升了检测精度和数据处理速度。设备出境时，海关发现设备性能已发生实质性变化，认为不符合"原样复运"的条件，但企业已使用出口凭证完成报关。海关认定企业不当使用便利措施，涉嫌逃避许可管理，对企业进行了处罚并将企业列入重点监管对象。

风险提示：出口凭证是便利化措施，但"原样复运"是严格的适用条件。如果维修、检测导致产品性能提升，必须申请许可证。企业应在维修前对工作范围进行合规评估，必要时咨询商务、海关部门的意见。

十一、合规建议：出口管制合规十要素

基于上述分析，我们为涉外企业提出以下合规建议：

1.建立技术参数底稿制度：以技术参数为核心建立物项识别机制，摒弃仅凭HS编码或产品名称判断的粗放模式。

2.设立临界产品预警清单：对技术参数接近管制阈值（如达到80%以上）的产品进行重点监控，防止产品升级后触发管制。

3.实施客户分级管理：建立黑、灰、橙、黄、绿五级客户分类体系，不同级别适用不同的尽调深度和审批流程。

4.强化"红旗信号"识别：对业务人员进行培训，确保能够及时发现交易中的异常信号并向合规部门报告。

5.规范最终用户和最终用途管理：所有涉及管制物项的交易，必须获取最终用户签署的EUEU，并建立定期复核机制。

6.嵌入合规流程至业务全链条：在合同签订、生产排期、出运报关、售后服务等各环节设置合规检查节点，确保合规审查前置化。

7.建立"7日应对机制"：针对海关质疑建立标准化应对流程，确保能够在规定时限内提交完整的证据材料。

8.严格执行外国核查阻断规则：面对外国政府的现场核查要求，必须立即冻结、立即报告、等待指令，切勿擅自行动。

9.建立政策动态监测机制：安排专人或委托专业机构跟踪出口管制法律法规的更新、管控名单的调整、目标市场的政策变化，确保企业能够及时调整合规策略。

10.完善ICP并持续优化：将内部合规制度的建立和运行作为企业治理的核心内容，定期进行内部审计和合规复盘，持续改进合规体系。

十二、合规经济性：成本与价值的平衡

许多企业担心合规管理会增加运营成本、降低业务效率。确实，建立和运行一套完善的出口管制合规体系需要投入人力、时间和资金，但这些投入与潜在的法律风险和商业损失相比，是完全值得的。

（一）合规的成本

• 人力成本：设立专职合规岗位，或委托外部律师、咨询机构提供合规服务

• 系统成本：采购客户筛查系统、合规管理软件等工具

• 时间成本：合规审查可能延长订单处理周期，影响交付速度

• 培训成本：对员工进行出口管制法律和业务流程的培训

（二）合规的价值

• 规避法律风险：避免因违法导致的行政处罚、刑事责任，保护企业和个人免受法律制裁

• 保护商业信誉：避免因合规问题被列入违法记录，影响与客户、供应商、金融机构的合作

• 提升供应链效率：通过申请通用许可、使用出口凭证等便利措施，长期来看可以提升出口效率

• 增强客户信心：完善的合规体系是企业专业性和可靠性的体现，有助于赢得客户信任

• 应对监管核查：在面临海关检查、商务部门核查时，能够提供完整的合规证据链，快速澄清问题

从长远来看，合规不是成本，而是投资；不是负担，而是竞争力。

十三、结语

在全球地缘政治复杂化、出口管制不断强化的背景下，中国企业的国际化经营面临前所未有的挑战。出口管制合规已不再是"可做可不做"的加分项，而是"不做就会出事"的生命线。

对于涉及军民两用技术的企业，出口管制合规应当上升到企业战略层面，由最高管理层亲自推动，各业务部门协同配合，法务、合规部门专业支撑，形成"全员合规、全流程合规、全生命周期合规"的文化和机制。

对于出口企业，我们建议：

• 不要等到出事才重视合规：许多企业是在货物被扣、收到处罚通知后才意识到合规的重要性，此时往往为时已晚

• 不要把合规当作纯粹的成本：合规是保护企业、保护业务、保护个人的必要投入

• 不要试图"钻空子"或"碰运气"：出口管制监管日趋严格，执法手段日益先进，侥幸心理只会带来更大的风险

• 不要忽视"小问题"：合规无小事，任何一个细节的疏忽都可能导致严重后果

同时，我们也建议企业充分利用法律赋予的便利化措施和合规激励机制：

• 积极建立和完善ICP，争取申请通用许可

• 合理使用出口凭证等便利化措施，提升供应链效率

• 与商务、海关等监管部门保持良好沟通，及时咨询和反馈问题

• 寻求专业律师、合规顾问的支持，将专业的事交给专业的人

出口管制合规是一项长期的、系统的工程，需要持续投入、持续优化。但只要企业建立起"合规是底线、合规是价值"的理念，将合规要求真正融入业务流程，就一定能够在复杂的国际贸易环境中行稳致远。

附录：重要法律法规索引

1.《中华人民共和国出口管制法》（2020年10月17日施行）

2.《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（2025年修订）

3.《中华人民共和国反外国制裁法》（2021年6月10日施行）

4.《中华人民共和国海关法》

5.《两用物项和技术进出口许可证管理目录》

6.《中华人民共和国两用物项出口管制清单》

7.海关总署公告（2025年第123号）关于两用物项出口监管事宜

8.商务部《出口管制合规指南》

（原标题：中国军民两用物项出口合规实务指引——写给涉外企业的中国出口管制合规防线构建方案|德恒研究）

来源：德恒律师事务所

作者：

• 孙进宇，德恒南京办公室律师，曾就职于软件行业A股上市企业及新能源行业美股上市企业，具备多年投资、EPC、信息化及企业运营实践经验。主要执业领域为公司合规、跨境工程总承包、知识产权等；联系方式：E：sunjinyu@dehenglaw.com

• 殷佩琳，德恒南京办公室律师，主要执业领域为合规管理、安全生产、劳动用工等；联系方式：E：yinpl@dehenglaw.com

声明：本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。