来源：大成律师事务所
前言
孟加拉国人民共和国（以下简称“孟加拉国”）近年来持续推进工业化与对外开放战略，对中国企业而言，孟加拉国不仅是劳动密集型制造业转移的重要承接地，更是进入南亚、辐射孟加拉湾周边经济体的战略节点。随着中孟两国于2024年7月将双边关系提升为全面战略合作伙伴关系，中孟经贸合作持续深化，截至2025年底中国对孟直接投资存量约37亿美元；2025年中国对孟直接投资流量达3.21亿美元，成为孟加拉国当年第二大外资来源国，中资企业在能源、公路、港口、纺织、ICT等领域均有重要布局。与此同时，孟加拉国在投资准入、公司设立、劳动用工等领域均有其特殊的法律安排，企业落地涉及的合规议题覆盖面广、专业性强。
从2018年起，笔者持续为中国企业进入孟加拉国市场提供法律服务与合规支持，在投资准入、工程承包及争议解决等各领域积累了丰富的实务经验。本文系笔者结合多年项目实践与法律研究，对中资企业在孟加拉国运营所涉及的主要法律合规议题进行系统梳理，分上下两篇呈现。
本文（上篇）聚焦企业“进入与落地”阶段的核心法律合规议题，内容涵盖外商投资准入与限制领域、公司治理与本地存在形式、劳动法律框架与外籍人员通道、税收优惠与经济特区制度，以及制造业、汽车与能源装备的产品入关合规要点，助力中资企业在孟加拉国市场稳健起步。
一、孟加拉国投资环境概述
孟加拉国位于南亚次大陆东北部，国土面积约14.85万平方公里，人口约1.76亿，是全球人口密度最高的国家之一。其南毗孟加拉湾，东南与缅甸接壤，其余三面与印度为邻，扼守中国西南、印度、东盟三大经济圈之间的区域战略节点。
近年来，孟加拉国GDP保持中高速增长，服装业、黄麻制品、医药、皮革等传统出口行业构成经济支柱，而能源电力、基础设施、数字经济等新兴领域正加速发展，为中资企业提供了广泛的合作机遇。孟加拉国是共建“一带一路”的重要节点，中孟两国于2024年7月将双边关系提升为全面战略合作伙伴关系，中资企业在能源、公路、港口、纺织、ICT等领域承接的在建项目金额超过百亿美元。
尽管如此，孟加拉国的营商环境仍存在明显挑战：外汇管制较为严格，融资成本高企，劳动力结构性矛盾突出，基础设施仍有较大缺口，法律程序效率相对偏低。中资企业在进入该市场前，需对上述风险进行系统性评估。
二、外商投资准入：限制领域与审批路径
（一）外资准入总体框架
孟加拉国对外资总体秉持开放包容态度。根据《1980年外国私人投资（保护和促进）法》及孟加拉国投资发展局（Bangladesh Investment Development Authority，简称BIDA）的现行规定，外资可在绝大多数行业享有100%股权，无须强制寻求本地的合作伙伴。外国投资者可通过独资企业、合资企业、私人有限公司、股份有限公司、分公司或代表处等多种形式进入孟加拉国的市场。
就外商投资审批而言，孟加拉国实行“登记注册制”而非“事先审批制”，即投资者根据投资区域向对应机构办理注册——在出口加工区内投资向孟加拉国出口加工区管理局（Bangladesh Export Processing Zones Authority，简称BEPZA）申请，在经济区内投资向孟加拉国经济区管理局（Bangladesh Economic Zones Authority，简称BEZA）申请，其他投资项目则向BIDA申请登记，无须事先获得政府许可。BIDA于2019年推出在线一站式服务平台（OSS），有效简化了企业的入驻办理手续。但需注意，电力、电信、矿产资源等特殊行业仍须向各行业主管部门单独申请许可。
（二）禁止与限制投资领域
根据《2010年国家工业政策》（National Industrial Policy 2010），以下四个领域明确禁止外商投资：
枪、弹药及国防机械设备；
核能生产；
有价证券（钞票）的印刷和铸造；
森林保护区内的森林种植及机械化开采。
限制投资领域则需获得对应行业主管部门的专项批准，主要包括：深海捕鱼；银行、保险等金融机构私营业务；私营电力生产、供应与传输；天然气、石油、煤炭及矿产资源的勘探、开采与供应；大规模基础设施（高速公路、单轨铁路、经济区、内陆集装箱堆站等）；原油精炼；通信服务；卫星频道；客运/货运；海港/深海港等。
对于中资企业重点布局的能源电力领域，根据孟加拉国相关政策，私营领域电力生产、供应和传输属于限制领域，须经孟加拉国政府有关主管部门批准；实践中，大型电力项目多采用公私合营PPP模式，通常以BPDB或农村电力公司（简称REB）等国有主体为合作方，并签署购售电协议PPA。
三、公司治理与合规要求
（一）本地存在形式的选择
中资企业进入孟加拉国市场，首先面临的问题是选择在本地以何种形式开展经营。根据投资目的和业务性质的不同，通常有以下两条路径：
其一，对于以特定项目执行或业务拓展为目的、暂不需要独立法人资格的外资主体，分公司（Branch Office）或项目办公室（Project Office）是最常见的本地存在形式。分公司作为母公司在孟加拉国的延伸机构，可从事接收当地付款、签署本地分包合同、提供咨询及承包/分包服务、开展进出口活动等经营活动，但所有经营活动须严格限定在BIDA批准函所列明的范围之内，不得逾越。项目办公室则定位更窄，仅可从事与特定合同项下直接相关的活动，且须以母公司已签署来自孟加拉国本地业主的合同为前提，即先有合同、再设办公室，不可提前设立。从实践情况来看，设立分公司是赴孟加拉国承接项目的外资企业较为普遍的选择。
其二，对于有意在孟加拉国长期经营、设立生产基地或开展股权投资的中资企业，通常会选择设立私人有限公司（Private Limited Company）作为独立法人实体。作为外国投资者可持有100%股权，同时对董事国籍无强制性本地化要求，外资企业无需强制设置本地董事。然而，考虑到公司开户、政府沟通、行政许可申请等实务需要，笔者建议聘任至少一名熟悉孟加拉国当地法律环境的授权代表协助处理日常合规事务。
（二）注册程序与实务要点
分公司的注册程序方面，须先通过BIDA的OSS平台提交申请并获得初步批准（初始批准期为3年），随后须在获得BIDA批准后30日内向孟加拉国股份公司注册处（Registrar of Joint Stock Companies and Firms，简称RJSC）申请登记备案，同时须在获批后2个月内向孟加拉国银行汇入不低于5万美元的设立资金，并就此通知孟加拉国银行。在孟加拉国注册公司，所需材料通常包括母公司注册证明、章程、董事会决议、授权书，以及股东/董事文件（需中国公证和孟加拉国使馆认证）、资金来源说明等，全套注册手续通常需要4-8周完成，部分情况耗时约45个工作日。
此外有两点实务细节值得特别关注：其一，分公司名称须与母公司名称一致，且母公司须已成立至少两年方可申请；其二，涉及外籍员工的，须维持本地员工与外籍员工不低于5:1的比例（工业项目），且须为外籍人员办理BIDA的工作许可，同时涉及外籍员工的分公司最低汇入资金为5万美元，须在获得BIDA批准后2个月内完成汇入。
私人有限公司则须向RJSC提交公司章程、股东名册、董事名单等材料，完成登记注册手续。
在付款结构方面，合同通常采用离岸与在岸分段计价模式，离岸部分直接付至境外母公司账户，在岸部分付至分公司或项目办公室用于覆盖本地成本。需注意该种情形，分公司的日常运营支出须以母公司汇款或BIDA批准的经营收入覆盖，不得自行留存未经批准的经营收益。
（三）年度合规义务
外资企业在孟加拉国的主要年度合规义务包括：
向RJSC提交年度报告及股东会决议；
依据《2023年所得税法》，每年9月15日前完成企业所得税年度申报；
按月申报并缴纳增值税（VAT），截止日为次月第15日；
工资、房租等主要支出须通过银行转账支付，否则相关支出可能被认定为“不被认可费用”（Disallowed Expense），进而影响税前扣除；
按规定向BIDA（EPZ区外企业）或BEPZA（EPZ区内企业）申报外籍员工工作许可，并确保外籍雇员占公司总雇员比例符合规定上限。
四、劳动法律合规：本地用工与外籍技术人员通道
（一）本地劳动法律框架
孟加拉国现行劳动法律的核心文本为《2006年孟加拉国劳动法》及《2019年孟加拉国出口加工区劳动法》。根据《2006年孟加拉国劳动法》第4条，员工圆满完成试用期后即视为正式工（Permanent Worker），即便雇主未出具书面确认函亦同。公司解除按月计薪正式工的劳动合同须提前120天书面通知（其他正式工为60天），或支付相应工资作为代通知金；终止合同时，雇主还须支付每完整服务年不少于30天工资的补偿金，或离职补偿金（Gratuity，即按服务年限计算的雇主设立基金），两者取较高者。试用期方面，从事文书性工作的员工试用期为6个月，其他员工为3个月，技术工人可在前3个月届满后视情况延长3个月；试用期内解除合同须提前至少7天通知，重大不当行为（如盗窃、暴力行为）除外。
工时方面，法定工作时间为每日8小时、每周48小时，加班须为员工自愿，加班费为基本工资的2倍。孟加拉国不设统一的全国最低工资，由最低工资委员会按行业分别制定。孟加拉国目前暂无强制性社会保险缴费制度，企业用工附加成本相对较低。
（二）外籍技术人员进入孟加拉国的法律通道
这是中资企业在孟加拉国运营中最为关注的实务问题之一。根据《2006年孟加拉国劳动法》及《2015年劳动条例》的相关规定，外籍人员在孟加拉国就业须申请工作许可证（Work Permit），首次有效期为1年，之后可按年申请续签。申请工作许可需满足以下条件：
申请人须为孟加拉国承认的国家的18周岁以上公民；
雇佣企业须在孟加拉国合法注册；
所雇用的工种须为本地不具备相应技术人员的岗位——外籍专家只能被任命于需要特殊知识、技能或学历的岗位（如技术员、工程师、设计师等），且须具备5年以上相关经验；雇主在聘用外籍人员前须先在报纸或知名招聘平台刊登至少15天的本地招聘广告，证明本地无合适人选；
外籍雇员总数不超过公司总雇员数的5%（制造业）；
须持有孟加拉国内政部出具的无犯罪记录证明（Security Clearance）。
对于在出口加工区（EPZ）或经济区（EZ）内运营的企业，工作许可向BEPZA或BEZA申请；区外企业则向BIDA提出申请。鉴于孟加拉国对外籍劳务引进需求极低，仅允许在本地缺乏相应技术人员的稀缺岗位引入外籍人员，建议中资企业在项目初期即明确外籍人员配置计划，在EPC合同或投资协议中约定外籍技术人员引入条款，并提前与BIDA或业主方协调，以确保工作许可申请顺利推进。
（三）工会风险防范
孟加拉国全国工会组织超过4,571个，工会活动与政党政治高度交织，罢工事件频发。中资制造业企业须特别注意：根据《2019年孟加拉国出口加工区劳动法》，在出口加工区（EPZ）及经济区（EZ）内，工人均不得成立独立工会，仅可组建工人福利协会（Workers' Welfare Associations，简称WWAs）作为唯一合法的工人组织形式，且该协会被禁止与区外工会、NGO或社会组织建立联系。区外企业则受《2006年孟加拉国劳动法》工会专章约束，须为工人提供依法组建工会的条件。建议企业建立健全员工激励机制与常态化定期沟通渠道，提前识别、预判劳动纠纷潜在苗头，并在合同层面明确约定法律适用规则及争议解决机制。
五、税收优惠与特殊经济区制度
（一）普适性税收框架
孟加拉国企业所得税的标准税率：一般非上市公司为30%，上市公司为22.5%。成衣制造企业适用15%的优惠税率，纺织品生产企业适用20%，黄麻制品加工出口企业适用10%。出口企业所得可按50%减征所得税。增值税（VAT）标准税率为15%，适用于年营业额超过3,000万塔卡的企业；年营业额低于此门槛的适用4%的简易征收税率。进口关税税率分0%、1%、5%、10%、15%、25%六档，机械设备类产品税率为1%–25%，基础原材料为7%。孟加拉国与中国于1996年签署了《避免双重征税协定》，有助于减少跨境所得的重复征税负担，具体适用条款建议在项目实施前进行专项税务评估。
（二）出口加工区（EPZ）与经济区（EZ）优惠
孟加拉国目前运营8个出口加工区（由BEPZA管理），并正在开发以米尔沙莱国家特别经济区（NSEZ）为代表的多个经济区（由BEZA管理）。其中，中国经济产业园（CEIZ，位于吉大港安瓦拉，占地777英亩，由中国路桥与BEZA联合开发）已于2023年揭牌，2026年正式开工建设。在EPZ/EZ内投资的企业可享受的主要优惠包括：
企业所得税差异化免税安排：2012年1月1日前入驻的企业享受10年全额免税；此后入驻的企业按园区不同享受2至3年全额免税、递减至第5年结束的阶梯式减免；
机械设备、零部件及建筑材料进口免关税；
成品出口免税；
税务豁免期内对外籍股东股息所得税豁免；
允许企业全额汇回利润、资本及设立资金；
专利费、技术费及咨询费可依约汇出境外；
区内产品出口欧盟、加拿大、挪威等市场可享受免关税、免配额待遇。
值得注意的是，针对可再生能源领域，根据孟加拉国国税局（NBR）于2024年11月发布的政府公报，于2025年7月至2030年6月30日期间投产的可再生能源发电项目可享受15年阶梯式所得税减免：前10年全额免征，第11至13年减征50%，第14至15年减征25%。在进口关税方面，孟加拉国政府已就太阳能组件等设备的关税豁免作出政策表态，具体落地情况建议在项目启动前向NBR确认最新有效税率。上述激励措施对中资光伏、风电企业进入孟加拉国市场具有重要参考价值。
六、产品准入：制造业、汽车与能源装备入关合规
（一）进口管理总体规则
孟加拉国进出口管理的主要依据为《进出口管制法》（1950年）及依据该法发布的《进口政策令》。进口结算方面，除另有规定外，所有进口交易须以开立不可撤销信用证（Irrevocable L/C）方式进行结算，除经商务部特批外，原则上不允许采用CIF/CIP结算方式。
在产品认证方面，孟加拉国国家标准与测试机构（Bangladesh Standards and Testing Institution，简称BSTI）对特定类别产品实行强制认证制度，目前强制认证产品共274类，涵盖食品、电气电子、工程建材、化工、纺织等类别；列入目录的进口产品须在海关清关前取得BSTI符合性认证，方可在孟加拉国境内销售或使用。对于制造业机械设备、能源装备等工业类进口产品，强制认证要求相对有限，但建议进口商在备货前提前向BSTI确认所涉产品是否列入强制目录，以免影响清关进度。
（二）制造业机械设备与零部件入关
中资制造业企业在孟加拉国建厂时，机械设备进口关税税率为1%–25%，在EPZ/EZ内可享受进口关税全免。零部件进口关税依产品属性适用不同税率：基础原材料税率约7%，半成品1%–10%，成品最高可达25%。此外，进口商品还须缴纳增值税（VAT，标准15%）、预提税（AIT）及附加税（SD），综合税负因品类不同而差异显著，建议在报价及成本测算阶段委托专业机构进行详细测算。
在产品质量认证领域，孟加拉国BSTI是负责国家标准制定与检测的权威机构，系ISO成员机构。2025年，中国标准化研究院与孟加拉国代表就家电产品能效标准测试方法、实验室建设等开展了合作，中国能效标准有望逐步提升在孟加拉国市场的技术互认程度。对于拟在孟加拉国销售的中国制造产品，建议提前对接BSTI认证的要求。
（三）汽车及零部件市场准入
孟加拉国汽车市场目前以进口整车及零部件为主，本地制造业基础薄弱，市场对外资汽车投资具有相当的开放性。整车进口须缴纳25%关税，叠加依发动机排量从45%至500%不等的附加税，以及15%增值税、预提税等，综合税负通常使终端售价达到关税价格的四至五倍。综合进口成本较高，这为本地组装（CKD/SKD）模式提供了相对竞争优势。部分汽车品牌已在孟加拉国建立本地散件组装工厂，中资汽车企业亦可考虑以此为切入点进入当地市场。
在新能源汽车领域，《2025年可再生能源政策》将电动汽车充电基础设施纳入支持范畴。新能源汽车进口关税及税务优惠政策仍处于演变之中，建议中资企业密切追踪政策动向，并在进入市场前就税务待遇进行专项法律评估。
（四）能源装备入关合规与光伏产业机遇
在电力能源领域，外资装备供应商和EPC承包商须特别关注以下总体合规事项：其一，发电设备的进口通常须获得业主方【多为孟加拉国电力发展委员会（Bangladesh Power Development Board，简称BPDB）】的政府背书，以便申请进口关税减免，承包商须与业主紧密协调，避免因程序滞后导致关税成本超支；其二，孟加拉国对不同颜色的环境许可证（绿色、黄色、橙色、红色）实行差异化管理，大型电站项目通常属于红色类别，须提交完整的环境影响评估报告（EIA）并在获批后方可开工；其三，在进口关税方面，孟加拉国已大幅降低可再生能源装备的进口税负：《2025年可再生能源政策》规定凡附有认证实验室检测报告的可再生能源设备及原材料可享受关税和增值税豁免，2026年6月11日进一步宣布对光伏组件、逆变器、电池及储能设备实行零进口税；具体适用产品范围建议在项目启动前向NBR确认最新有效税率。
光伏是当前孟加拉国能源转型中最具确定性的增量市场，应值得重点关注。《2025年可再生能源政策》明确将太阳能光伏列为优先发展方向，设定2030年可再生能源装机占比20%（约6,145兆瓦）、2041年达30%的目标。目前孟加拉国可再生能源装机仅约1,563兆瓦，其中太阳能超过80%（约1,265兆瓦），与目标之间仍有数千兆瓦的巨大缺口，项目开发空间广阔。孟加拉国政府同时明确鼓励中国光伏相关产品生产商赴孟投资设厂，形成本地化组件供应能力。在光伏项目合规层面，笔者建议中资企业需重点关注以下事项：
项目审批路径：私营光伏电站属于前述限制领域，须经孟加拉国政府相关主管部门批准（实践中通常涉及BPDB），并签署相应的购电协议（PPA）或并网协议；在EPZ/EZ内建设的配套光伏设施可通过BEPZA/BEZA一站式服务办理，程序相对简化；
税收优惠：在进口关税方面，如上所述，光伏组件等设备已大幅降税乃至免税；在所得税方面，2025年7月至2030年6月30日投产的光伏项目可享受15年阶梯式减免（前10年全额免征，第11至13年减征50%，第14至15年减征25%）；具体适用条件建议在项目启动前向NBR确认；
本地化制定的政策红利：对于希望深度参与孟加拉国光伏市场的中资组件制造企业，可考虑在BEZA经济区内设立本地组装或生产工厂，不仅可享受EPZ税收减免和进口零关税，还可使产品满足部分政府采购项目的本地优先采购要求；
环境合规：光伏电站项目须向环境局（Department of Environment，简称 DoE）申请环境清洁证书，依据规模和选址对应相应类别，大型地面电站通常需提交完整环境影响评估（Environmental Impact Assessment，简称EIA），并在获批后方可开工。
综合来看，能源及光伏项目的主要法律风险集中于三点：一是PPA中的付款担保机制设计不足，导致政府方拖欠电费风险【截至2025年11月，BPDB拖欠独立发电商款项已逾2,700亿塔卡（约合22亿美元）】；二是孟加拉国光伏项目通常要求投资者自行解决土地问题，而孟加拉国人口高度密集、私有土地分散、农业用地受到严格保护，大型地面光伏电站在合适地块的取得上面临周期长、成本高、社区纠纷多等挑战；三是外汇管制导致电费收入无法及时汇出。建议在项目结构设计阶段，就上述三点进行专项法律风险评估和合同条款安排。
参考法规与资料来源：
[1] 《1980年外国私人投资（保护和促进）法》（Foreign Private Investment (Promotion and Protection) Act, 1980）
[2] 《2010年经济园区法》（Bangladesh Economic Zones Act, 2010）
[3] 《2006年孟加拉国劳动法》（Bangladesh Labour Act, 2006）
[4] 《2023年所得税法》（Income Tax Act, 2023）
[5] 《2012年增值税法》（Value Added Tax and Supplementary Duty Act, 2012）
[6] BIDA一站式服务平台：bida.gov.bd
[7] 孟加拉国国税局（NBR）：nbr.gov.bd
[8] 《2025年可再生能源政策》（Renewable Energy Policy, 2025）
[9] 中国商务部《2025年版对外投资合作国别（地区）指南·孟加拉国》
原标题：大成研究 | 陈峰：出海实务系列之（三）——孟加拉国投资法律环境与合规要点（上篇）
作者：陈峰，大成上海，高级合伙人；专业领域：公司与并购重组、争议解决、金融、房建与能源；联系方式：chen.feng@dentons.cn
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延伸阅读：出海实务系列——摩洛哥市场准入与经营指南
