2024年9月14日，国家市场监督管理总局（“总局”）正式发布修订后的《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》和《经营者集中简易案件公示表》，将自2024年10月12日正式施行。这是简易程序申报表自2014年公布以来的第四次修订，也是首次重大修订：2014年简易程序申报表首次发布，随后于2017年、2018年进行两次修订，2022年总局对公示表模版及填表说明进行修订。

新版《申报表》和《公示表》对经营者集中申报的材料要求进行了调整。我们对本次修订的要点进行总结，并就修订对申报实务的影响进行分析。

一、 新版修订要点总结

（一） 简化简易程序申报资料

• 原则上不再需要提交非保密版申报表（但总局可根据审查需要要求提供非保密信息）；

• 境外的申报人可以选择提交领事认证文件或者海牙认证文件；

• 不再要求提交申报代理人的授权委托书；

• 无需主动提交竞争分析（但总局可根据审查需要要求提供）；

• 对于境外设立合营企业、收购境外股权/资产交易，不再要求申报人提交市场份额数据；

• 参与集中的经营者在同一相关市场所占市场份额之和小于5%、在上下游市场和其他与交易有关的每个市场上所占市场份额均小于5%，且申报人难以获取行业认可的第三方出具的市场份额数据，可以仅提供参与集中的经营者市场份额和市场总体规模数据（但总局可根据审查需要要求提供完整市场份额数据）。

（二） 明确特定信息填报要求

• 明确应注明企业性质（国企、民企、外企等）；

• 明确对于新设合营企业，申报人需提供合理预估的合营企业开展运营后一定时期内（例如三年）的市场份额；

• 明确对于集中方向目标公司投入资产和业务的，应说明其具体范围、内容、价值，并说明集中后交易各方是否将继续从事上述业务；

• 明确对于最终控制人超过2个，在公示表中申报人可仅选择与本次交易相关联的最终控制人进行业务描述；

• 明确了真实性承诺函的格式。

除上述列举的修订要点之外，新修订的《申报表》还删除了部分重复信息和与审查无关的信息、调整了部分信息的填报顺序，增强申报表填报的逻辑性。此外，总局还在《申报表》首部增加说明，强调经营者须依法提交经营者集中申报、未获批准不得“抢跑”，并要求在申报前实施集中的经营者向市场监管总局进行主动报告。

二、 本次修订的实务影响

本次修订体现了近年来申报实务的变化、要求（例如合营企业需三年市场份额预估、境外交易无需提供市场份额），是对实践发展的书面落实，同时，本次修订优化了申报表的结构，并对一些具体问题作出了回应。本次修订的实务影响主要体现在以下三个层面：

• 对申报工作而言，更多体现在申报材料格式性的调整，例如无需非保密版、承诺函格式更新等；

• 对企业而言，简化了资料准备要求，包括无需授权委托书、境外企业使用海牙认证即可；

• 本次修订的重点新要求主要体现在两项，一是不需主动提交竞争分析，二是市场份额小且难以获取市场份额报告的，可以仅提供企业自身份额。对于第二项项在实践中如何适用，如何认定“难以获取”、如何在市场无公开数据时确认市场规模，具体处理方式尚有待实践检验。

总体而言，此次修订进一步简化了经营者集中简易案件的申报材料要求，提高了审查效率。企业应密切关注这些变化，充分利用新规带来的便利，确保依法提交申报，为交易及时顺利完成保驾护航。

（来源：反垄断实务评论）