缅甸，全称缅甸联邦共和国（Republic of the Union of Myanmar），地处东南亚中南半岛西侧，西南临安达曼海，西北与印度和孟加拉国接壤，东北与中国毗邻，东南与泰国和老挝交界，是东南亚陆地面积最大的国家，国土面积约为越南、马来西亚和菲律宾的两倍。在政治体制上，缅甸是总统制的联邦制国家，实行多党民主制度。

缅甸是一个传统的农业国，拥有广阔的耕地面积和适宜的气候条件，农耕文化深厚。此外，缅甸自然资源丰富，拥有镍、铜、锡等矿产资源及丰富的海洋资源。缅甸劳动力优势显著，根据世界银行数据，2023年缅甸全国人口总数接近5458万人，劳动力人口总数为2288万人。自2024年8月起，缅甸全国对除10人以下的小型企业和家族企业外的所有劳动者，统一执行日薪4800缅币（约17元人民币，不包括津贴费用）的最低基本工资标准。

2013年起，中国对缅甸95%的税目产品实行零关税待遇，允许原产于缅甸的7831个税目产品零关税对华出口。同时，缅甸也是欧盟普惠制的受惠国。Kyat（缅币，MMK）是缅甸的法定货币，在过去几十年里，缅甸对外贸易主要用美元、英镑、瑞士法郎、日元和欧元进行结算。2019年1月，缅甸中央银行将人民币列入官方的结算货币。2021年10月，缅甸进一步允许人民币在境内合法兑换，个人、企业和机构均可开展人民币现钞兑换业务，外汇持牌银行及其他经营授权的非银行机构也被允许合法兑换人民币。中缅边贸可直接使用人民币和缅币进行结算，有助于降低双方企业交易成本，促进两国贸易往来。

作为曾经的英国殖民地，缅甸很多法律至今仍然深受英国普通法的深刻影响。缅甸法律制度由普通法、成文法及习惯法构成，在没有可适用的成文法时，殖民时期发展并采纳的普通法规则可以成为判案依据。在外商投资方面受《缅甸投资法》（2016）、《缅甸投资法实施细则》（2017）、《缅甸经济特区法》（2014）、《缅甸经济特区法实施细则》（2015）等法律法规的管辖。投资与对外经济关系部（Ministry of Investment and Foreign Economic Relations, MIFER）是缅甸的投资主管部门，负责公司设立及变更登记、投资咨询及报批等事务。投资委员会（Myanmar Investment Commission, MIC）是缅甸投资审批机构，负责项目的审批、核准并颁发投资许可证。

缅甸的外商投资监管体系可分为投资许可（MIC Permit）和投资认可（Endorsement）。投资许可（MIC Permit）是指对于特定类型的项目，必须在获得缅甸投资委员会的许可后方可进行投资，包括：（1）对国家战略至关重要的投资项目，如投资额超过2000万美元的采矿项目、外国投资者投资的项目等；（2）预期投资额超过1亿美元的大型资本密集型投资项目；（3）可能对环境和当地社区造成潜在重大影响的项目，如采矿、油气、水泥、不动产开发等；（4）使用国有土地、建筑物的投资项目；（5）政府要求向投资委员会提交提案的投资项目。投资人投资已有投资许可的公司，无需再提交投资许可的申请。

投资认可（Endorsement）是指对于那些不需要取得投资许可的投资项目，投资者可以自愿申请取得投资认可，以便享受特定的优惠政策。根据《缅甸投资法》第37条，除特定需要投资许可的项目外的其他投资，投资者无需向投资委员会提交投资申请。但是，为了享受土地使用权和税收减免等优惠政策，投资者可以依照表单向投资委员会提交投资认可申请。

根据《缅甸投资法》和《投资法实施细则》的规定，禁止外国和国内私人资本对以下项目进行投资：

（1）可能带入或导致危险或有毒废弃物进入联邦的投资项目；

（2）除以研发为目的的投资外，可能带入境外处于试验阶段或未取得使用、种植和培育批准的技术、药物和动植物的投资项目；

（3）可能影响国内民族地方传统文化和习俗的投资项目；

（4）可能危及公众的投资项目；

（5）可能对自然环境和生态系统带来重大影响的投资项目；

（6）现行法律禁止的产品制造或服务相关项目。

根据《缅甸投资法》有关规定，缅甸投资委负责制定并及时修订限制投资的行业，目前，缅甸的限制类投资项目可分为以下4类：

1. 只允许缅甸联邦政府从事的项目

基于国防安全考量，以下项目只允许国营，包括：根据政府指令进行的安全及国防相关产品制造业、武器弹药制造及服务、仅限政府制定邮政运营主体运营的邮政服务及邮票发行、航空交通服务（包括航班信息服务、警告、航空咨询服务、航空管理）、导航、自然林管理、放射性物质（如铀、钍等）可行性研究及生产、电力系统管理、电力项目监管等9项。

2. 禁止外商投资者从事的项目

为保障关键资源和保护国内民族地方传统文化和习俗，缅甸禁止外商投资以下项目，包括：使用缅语或缅甸少数民族语言的新闻出版业、淡水渔业及相关服务、动物产品进出口检验检疫、宠物护理、林产品加工制造、依据矿业法开展的中小型矿产勘探开采及可行性研究、中小型矿产加工冶炼、浅层油井钻探、签证及外国人居留证件印制发行、玉石和珠宝勘探开采、导游、小型市场及便利店等12项。

3. 外商投资者只能与缅甸公民合资经营的项目

为更好地利用外资推动本国经济发展，部分项目外国投资者只能与缅甸公民合资经营，其中，缅甸公民投资者在合资企业中的最低直接持股或利益比例为20%。以制造业为例，以下项目只能与缅甸公民合资经营：

（1）制造和在缅甸销售塑料制品；

（2）制造和在缅甸销售基于现有自然资源的化学品；

（3）易燃固体、液体、气体燃料和气雾剂（乙炔、汽油、丙烷、发胶、香水、除臭剂、杀虫剂）的制造和国内销售；

（4）氧化剂（氧气、过氧化氢）、压缩气体（丙酮、氩气、氢气、氮气、乙炔）的制造及国内销售；

（5）腐蚀性化学品（硫酸、硝酸）的制造及国内销售；

（6）工业化学气体（包括压缩气体、液化气体和固体气体）的制造和分销。

4. 必须取得相关部门批准的投资项目

为保障国家利益、法律规范和政策导向，同时保护环境、文化和公共安全，缅甸政府规定10个部委辖下的126个行业必须经相关部门批准方可进行投资，涉及铁路建设运营、海洋捕捞、畜牧养殖等。以制造业为例，以下项目必须取得相关部委等批准：

（1）制造、经销使用麻醉药品、精神药品生产的药品；

（2）兽用生物制品的生产和销售；

（3）兽药的生产和销售；

（4）摩托车、车厢、货车及配件的制造、维修和铁路的维修；

（5）利用外资生产、销售宝石、珠宝及成品；

（6）造纸纸浆的大规模生产；

（7）疫苗生产。

为吸引国内外投资，缅甸政府制定了鼓励投资清单，对于符合清单范围的行业提供所得税减免等优惠政策。建立工业园区、新城镇，公路、桥梁、铁路线的建设，海港、河港、无水港的建设，制造业（不包括香烟、烈酒、啤酒及其他有害产品的制造），发电、输电和配电等属于鼓励行业。

在缅甸，企业可以分为纯缅资公司、带有外资成分的缅资公司和纯外资公司。在不违反限制投资行业相关规定的前提下，外商投资者可以自由选择独资、合资、合作或者并购等方式进入缅甸。缅甸设立公司的主要流程如下：

缅甸公司名称必须以“LIMITED”或“LTD”结尾，并且不能与已注册或预留的公司名称相同或相近，投资者可通过过缅甸投资与公司管理局（DICA）的网上平台MyCO检查公司名称的可用性。公司注册地址必须是在缅甸境内。《缅甸公司法》对有限公司的注册资本没有特别限制，注册资本金额由股东自主决定。如果投资项目在实施之前需要获得MIC投资许可，或该项目需向缅甸商务部（MOC）申请特定许可证（例如，零售和仓储许可证），则投资者需要满足法定最低资本金要求。此外，《缅甸公司法》要求，公司至少有一名常驻的居民董事，即该名董事应在公司成立之日起的每年内至少有183天居住在缅甸境内；若该公司为公众公司（Public Company），公司必须至少有三名董事，其中至少有一名居民董事。

通过缅甸投资与公司管理局（DICA）的网上平台MyCO提交所有必要的文件和资料，并线上支付相应的注册费用。DICA会对提交的文件进行审核，审核过程约需2-3周。审核通过后，可以下载电子版公司注册证书，标志着公司正式成立。

公司注册成立后，企业需要开设银行账户，并在当地税务局注册，取得公司的税号。此外，根据公司所在行业的要求，办理特定行业的经营许可证或执照。

新成立的缅甸公司必须在完成注册后的2个月内向提交首次年度申报（Annual Return），此后每年至少提交一次年度申报，提交日期不得晚于公司注册成立周年之日起的一个月。在缅甸运营经商的海外公司应在公司财年结束后的28天内完成年度申报。

根据《缅甸公司法》的规定，公司在发生以下变更时需要及时向缅甸投资与公司管理局（DICA）报告：

（1）公司注册地址或主要营业地址变更：必须在变更生效之前通知DICA；

（2）公司董事、秘书或候补董事的信息变更：必须在变更后28天内向DICA报告；

（3）公司股东信息变更：必须在变更后21天内向DICA报告；

（4）公司股本变化：必须在变更后21天内向DICA报告；

（5）公司章程变化：必须在变更后28天内向DICA报告。

根据2008年《缅甸联邦宪法》规定，缅甸的土地为国家所有，任何个人和公司不得拥有土地。根据《缅甸限制不动产转让法》，缅甸禁止外国人及外资企业获得土地的所有权，同时，禁止租赁土地时长超过1年，但获得缅甸投资委员会（MIC）批准除外。取得MIC投资核准（投资许可或投资认可）的外商投资者，有权依据法定形式长期租赁土地及建筑物，最长租赁期限不超过70年（50+10+10）。外商投资者须依据缅甸登记法，在缅甸文件登记办公室（Office of Registry of Deeds）将土地租赁合同登记备案。

根据《缅甸劳动法》的规定，用工单位与劳动者建立劳动关系时，必须在用工之日起30天内与劳动者签订书面劳动合同，并且需要将劳动合同的副本提交至所在镇区劳工办公室进行备案，违例者最高面临6个月的监禁和罚款。外籍人士在缅甸工作应持有先关的工作签证或者居留签证。投资者应确保合法合规经营，遵守缅甸的法律法规。

2018年5月，缅甸政府规定最低工资从日薪3600缅币提升至4800缅币，男女同工同酬。2023年10月5日，劳工部指示每工作八小时每天发放1000缅币的津贴。2024年8月9日，劳工部再次指示每工作八小时每天额外发放1000缅币的津贴。因此，缅甸的最低工资为日薪4800缅币，劳动者每工作八小时每天有权享受2000缅币的额外津贴。

原则上一天工作超过8小时，应付加班费。加班时数每周不可超过12小时（特殊情况下，得允许加到16小时）。

缅甸目前已与8个国家签署了避免双重征税的税收协定，分别为印度、老挝、马来西亚、新加坡、韩国、泰国、英国和越南。

1. 企业所得税

在缅甸成立并注册的公司将被视为居民企业，居民企业应当就其来源于缅甸境内与境外的所有所得缴纳企业所得税。对于取得MIC投资核准的鼓励类投资项目，企业可以享受企业所得税免税优惠，从企业开始商业运营起享受连续三年、五年或七年企业所得税免税政策，具体适用几年的免税优惠取决于不同地区的发展水平。

商业税是对在缅甸生产的货物、提供的服务以及进口到缅甸的货物征收的税。在缅甸境内生产商品和提供服务并且税务年度内收入金额超过5000万缅币的纳税人需缴纳商业税。纳税人对于未来年度收入进行预测，如果预测不超过5000万缅币，则暂时不缴纳商业税，但如果预测不准产生应交税金，则会产生10%的罚款。

3. 特定商品税

特定商品税是缅甸对进口、本地生产制造及出口的特殊商品征收的税种，涵盖烟草、酒类、汽车及天然气等特定商品，税率从5%到80%不等。

4. 个人所得税

居住在缅甸的缅甸公民和在缅甸居住至少183天的外国人被视为缅甸税收居民。缅甸公民所有收入都要缴税；外国人在满足当地税收居民条件时，需申报全球收入；非居民外国人只需来自缅甸境内的收入征税。缅甸对于工资薪金收入的个人所得税税率为累进税率，根据《2024年缅甸联邦税法》，年收入在480万缅币以下的个人无须缴纳个人所得税。

5. 预提所得税

预提所得税由支付方代代缴税金，支付方需准备代扣代缴支付项目清单，并填写内税局提供的完税凭证。完成税金缴纳后，无年度申报要求，但特殊情况除外。根据缅甸税法规定，对付款人赋予代扣代缴的法律义务，如果付款人未能代扣税金，税务局可向付款人追缴。付款人可以是居民纳税人或非居民纳税人，在支付款项时由付款方扣除此部分税金后支付。

任何外汇汇出到海外都需要获得外汇监管委员会（FESC）的批准。根据《缅甸投资法》的规定，外国投资者可将与投资有关的资金汇出境外，包括：（1）符合缅甸中央银行关于资本账户规范的资本金；（2）收益、财产获益、股息、特许权使用费、专利费、授权使用费、技术协助和管理费及其他与本法任何投资有关的利益分享和经常性收入；（3）整体或部分出售投资或其财产，或清算投资所得的资金；（4）依合同，包括借款合同，所获款项支付；（5）因投资纠纷解决所获款项支付；（6）因投资或征收所获的补偿和金钱补偿；（7）在境内依法雇用的外籍人士所得的酬劳、薪资和报酬等。

缅甸居民从国外收到的外汇收入必须在一个工作日内通过持有授权经销商执照的银行（AD银行）存入，并兑换成缅币。目前缅甸中央银行设定的参考汇率为1美元兑换2100缅币。但以下机构可豁免强制结汇，包括：MIC批准经营的外商投资项目；在经济特区经营的投资项目；使馆外交官与其家属和与外交官同等级的外籍工作人员；驻缅联合国机构及为其下属机构工作的联合国工作人员，以及持有联合国工作人员通行证的缅甸公民；在缅援助机构外籍工作人员；国际机构（国际红十字会、国际劳工组织等）、国际非政府组织（INGO）、发展援助机构等与外交官同等级的外籍工作人员。

1. 缅甸的法院体系

缅甸实施三审终审制，这意味着在缅甸的诉讼从初审到终审的整个周期会非常的漫长。此外，《缅甸民事诉讼法》第107条规定了上诉法院的权力，其中包括最终裁定案件、发回重审案件、提出待审判问题以及获取或要求提供额外证据的能力。第107条赋予了缅甸上诉法院对案件进行广泛的审查的权力。这种类型的审查使上诉法院能够重新审查整个案件，包括证据和法律论点，如同该案件是第一次审理。缅甸的法院体系根据2008年宪法分层级设立，其中，联邦最高法院（Supreme Court of the Union）是缅甸审理民事和刑事案件的最高级别法院，其判决为终审判决，具有最终性和不可上诉性。

尽管联邦最高法院在所有案件中的判决都是最终且具有决定性的，不得上诉，但2008年宪法第19（c）条规定，在某些情况下，仍保留上诉权。具体而言，根据2010年《联邦司法法》第18条，缅甸联邦最高法院在行使其原始管辖权时作出的判决、裁定或命令是可以上诉的。此外，根据2010年《联邦司法法》第19条，就联邦最高法院行使原始管辖权、上诉管辖权或复审管辖权作出的决定，申请的特别上诉将由三名或七名法官组成的小组审理。即便如此，依据2010年《联邦司法法》第18条和第19条提起的特别上诉在实际操作中并不常见。

2. 缅甸的仲裁法律

缅甸于2013年4月16日正式加入《关于承认和执行外国仲裁裁决的纽约公约》（“《纽约公约》”），该公约于2013年7月15日正式生效，标志着缅甸成为第149个加入《纽约公约》的国家。2016年，缅甸根据《纽约公约》在国内通过了《缅甸仲裁法》，并取代了《1944年仲裁法》。根据《缅甸仲裁法》第4（a）条，法院应推定并执行外国仲裁裁决，如同该裁决是法院的判令一样。根据《仲裁法》第3（g）条的规定，该事项的主管法院可以是该地高等法院的地区法院或该省的高等法院，并由其决定与仲裁相关的问题。

中国和缅甸均为《承认及执行外国仲裁裁决公约》（1958年《纽约公约》）的成员国，在承认和执行外国仲裁裁决上不存在障碍。

（来源：大成律师事务所，作者：瞿霞）