墨西哥与美国为邻、连接南北美洲桥梁的战略位置为其带来了贸易一体化的机会。墨西哥与周边国家建立了广泛的贸易协定网络，具有多元化的市场，是世界贸易组织（WTO）、亚太经济合作组织（APEC）、拉美国家发展拉丁美洲一体化协会（ALDAI）、全面与进步跨太平洋伙伴关系协定（CPTPP）等多边组织的成员。

墨西哥正逐渐成为美国制造业企业近岸外包的一个热门地点。[1]墨西哥是《美墨加协定》成员，根据这一协定，任何在墨西哥生产的产品一旦获得墨西哥的原产地证书，便能够迅速且低关税地进入美国和加拿大市场。2020年以来，随着近岸外包模式优势的凸显，中国与墨西哥的贸易往来显著增加，是墨西哥全球第二大贸易伙伴，同时，越来越多的中国生产企业将生产线转移至墨西哥。尽管在2024年美国大选结束后，即将上任的美国新任总统特朗普宣布拟对墨西哥进入美国的产品征收25%关税，但基于墨西哥的地理优势、人力资源与自然资源优势，在全球化的大趋势下，仍可以对美墨贸易往来保持一定程度的乐观。

根据墨西哥《外国投资法》，不具有墨西哥国籍的自然人和法人均被视为外国投资者，外国投资者和外国资本占多数的墨西哥公司在墨西哥的投资行为均被视为外国投资。

墨西哥《外国投资法》规定，除负面清单规定的行业外，墨西哥对外国投资不设限制。负面清单明确了三类投资限制，如下表所示。

（一）墨西哥公司的主体形式

根据墨西哥《商业公司一般法》《合作社法》，外国投资者可以通过设立有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada）、股份有限公司（Sociedad Anónima）、简易股份公司（Sociedad por Acciones Simplificada）、普通合伙公司（Sociedad en Nombre Colectivo）、有限合伙公司（Sociedad en Comandita Simple）、合资公司（Sociedad en Comandita por Acciones）、投资促进公司（Sociedad Anónima Promotora de Inversión）等公司形式开展商业活动。实践中，股份有限公司（Sociedad Anónima, S.A.）和有限责任公司（Sociedad de R.L.）因其有限责任的特点成为最受外国投资者青睐的投资形式。

股份有限公司的股东人数不得少于2人，无最低注册资本要求，最低实缴比例为20%，且出资形式应当为现金，对于拟以实物出资的认缴注册资本部分，需要股东全额实缴。有限责任公司的股东人数不得少于2人，不得超过50人，无最低注册资本要求，最低实缴比例为50%。设立股份有限公司或有限责任公司时，可选择固定资本形式或可变资本形式：选择前者的公司，变更公司注册资本需要通过股东会决议并修订章程，并在商业登记处办理相关登记；选择后者的公司仅需通过股东会决议即可变更公司注册资本。

（二）墨西哥公司的设立程序

股份有限公司和有限责任公司的设立程序较为类似，均包括以下核心步骤。

1、企业核名

向墨西哥经济部提交拟定的企业名称并取得核准。

2、起草章程草案并办理章程公证

起草新设公司的章程并由墨西哥当地公证员进行公证。

3、办理公司登记

公证员将向商业和财产公共登记处提交经公证的公司章程，商业和财产公共登记处将为公司办理商业登记并下发登记文件。

公司在取得商业登记文件后，应当向墨西哥税务机关注册税务地址并办理税务登记，获得税务识别号。

4、办理外资备案

公司应当在设立完成后40日内，向国家外国投资登记处提交外资备案。在公司后续存续、运营的过程中，还需要根据要求提交季度报告。

5、办理公司日常经营所需的其他程序

包括银行开户手续、进出口许可申请程序、用人单位登记程序等等。

6、办理特定行业所需的行政许可

例如，医疗器械生产企业和医药企业需要获得墨西哥卫生部的卫生许可，排放危险废物的制造企业需要获得墨西哥环境和自然资源部的综合环境许可。

需要注意的是，墨西哥股份有限公司和有限责任公司的法定代表人必须具有墨西哥国籍或具有长期居留墨西哥资格（即取得墨西哥工作签证及墨西哥税号），前述税务登记、外资备案、银行开户等手续均需公司法定代表人参与办理。

（三）外商投资企业的公司治理

1、股份有限公司

股份有限公司的最高权力机构是股东大会。根据《商业公司一般法》规定，股份有限公司应当于每个财年结束后的4个月内召开年度股东大会，审议董事会、监事会提交的报告，并根据需要任命董事和监事。年度股东大会的最低法定人数为代表过半数表决权的股东，决议最少需要经出席会议股东所持表决权的过半数通过。此外，经股东要求可以召开临时股东大会，审议公司增减资、解散、章程修订和发行股份或债券等事项。临时股东大会的最低法定人数为代表3/4以上表决权的股东，决议最少需要经过全体股东所持表决权的过半数通过。

股份有限公司可任命一名董事负责公司管理，或任命多名董事组成董事会。《商业公司一般法》明确，当公司有三名或以上董事时，应当充分保护少数股东的权利，对于上市公司，持有10%以上股权的少数股东应有权任命至少1名董事，对于非上市公司，该股权比例为25%。董事会最低法定人数为过半数董事，决议最少需经出席会议过半数董事通过，董事会主席在表决平票时拥有决定性的一票。股东大会或董事/董事会可任命一名或多名经理参与公司日常经营管理。

《商业公司一般法》规定，股份有限公司必须任命至少一名监事，监事不得为公司员工、董事亲属或股东公司的员工。监事负责监督董事会，其主要义务为向年度股东大会提交报告，说明董事会向股东大会提交信息的真实性、完整性与合理性。

2、有限责任公司

有限责任公司的最高权力机构是股东会，股东会每年度应至少召开一次会议。股东会会议的法定职权包括但不限于任命经理、监事，决定公司的增减资与解散事宜，修改公司章程，免除公司经理的责任，审议公司年度资产负债表等一系列事项。墨西哥《商业公司一般法》为前述事项规定了1/2、3/4等最低表决比例，有限责任公司可通过章程对表决比例进行调整。但《商业公司一般法》同时也明确，对于通过修订章程变更公司宗旨、增加股东义务的事项，必须经过所有股东一致同意，该表决比例不可通过章程约定进行任何调整。

有限责任公司可任命一名经理负责公司日常经营管理，或任命多名经理组成经理委员会。经理委员会任何决议均需以多数通过，除非公司章程约定该等事项需经理委员会所有经理一致通过。如公司不设置经理职位，公司所有股东均应参与公司管理。

《商业公司一般法》并未对有限责任公司设立监事/监事会作任何强制性要求，有限责任公司可根据自身需要决定是否设置监事/监事会以监督经理/经理委员会的工作。

墨西哥土地所有权分国家所有、集体所有和私人所有三种类型。

（一）土地取得

墨西哥私人所有土地中，除管制区（边境线以内100公里及海岸线以内50公里）外的土地均可自由买卖。外国投资者购买土地时，通常需要与土地卖方先后签订《购地意向书》《土地买卖承诺协议》《购地协议》等文件。在签署《购地协议》时，需要经公证员公证，然后公证员将代为办理土地过户登记。对于管制区内的私人所有土地，外国投资者购买前还需获得墨西哥外交部的批准。

外国投资者购买墨西哥集体或国有土地的流程较为复杂，均需事先经过复杂法律程序将土地性质转为私人所有，而后方可签署相关协议，办理过户登记。

需要注意的是，除普埃布拉州和金塔纳罗奥州外，墨西哥多数州的土地登记并非设权登记，仅具有宣告效力。土地所有权的变动在先前公证员公证《购地协议》后便已发生。由于土地登记并不创设不动产物权，实践中登记人对土地的权利仍可能因为基础所有权不合法而受到第三方的挑战。

（二）土地租赁

外国投资者拟租赁私人所有土地的，租赁期限不得超过土地所在州法律规定的特定期限，具体期限因土地用途而异。住宅用地的最长租赁期限通常为10年，商业和工业用地的最长租赁期限通常为20年。

外国投资者拟租赁集体所有土地的，需经土地所属社区的社员大会通过，方可办理租赁手续；外国投资者拟租赁墨西哥国有土地的，需要将其土地性质转为私人所有，方可办理租赁手续。

（一）员工雇佣

墨西哥企业雇佣员工的，应当与员工签订书面劳动协议。但未签订劳动协议不影响劳动关系的成立，员工与公司仍有可能发生劳动争议。除固定期限劳动协议和无固定期限劳动协议外，墨西哥劳动协议还包括培训协议和季节性工作协议两个特殊种类。根据墨西哥劳动法，固定期限劳动协议仅在工作性质需要，或雇佣某一员工旨在短暂替代另一员工的工作时方可订立，固定期限劳动协议仅在协议期限超过180天时可约定不超过30天的试用期。无固定期限劳动协议项下，普通员工的试用期不得超过30天，高管或专业技术岗位员工的试用期不得超过180天。培训协议项下，公司需为员工提供不超过3个月的工作培训（对于高管或专业技术岗位员工，培训期限可延长至6个月），培训期结束后公司将考核员工是否具备与工作匹配的知识与技能并决定是否聘用。季节性合同是一种特殊的固定期限劳动协议，适用于不需要整年连续性服务的工作，在不需要工作的周期内，公司与员工的劳动关系会被中止，并在下一个工作周期恢复。

公司应当为员工缴纳社会保险、住宅基金和退休基金，并向员工支付至少相当于15天工资的年终奖金。此外，墨西哥法律还规定，经营满一年的公司，每年应当提取公司应税利润的10%与全体员工分享，员工取得的分红金额不得高于员工三个月的工资或员工过去三年获得的平均分红（以孰高为准）。

墨西哥公司可雇佣外籍员工，但外籍员工的比例不得超过10%。专业技术岗位原则上应当由墨西哥籍员工任职，若确无合适本地人选，可临时雇佣外籍员工。墨西哥公司的董事与总经理等高管职位不受前述限制，可选聘非墨西哥人员。

（二）员工解雇

无论公司是否基于正当理由解雇员工，员工均有权获得工龄津贴（金额为服务年限乘以12日的工资）及尚未发放的工资与福利。员工发生墨西哥劳动法规定的正当理由解雇事件的（包括但不限于不道德行为、性骚扰、30日内缺勤3次以上的旷工、披露商业秘密、故意损坏公司/供应商/客户财产等等），公司应当在该事件发生后30日内决定是否解雇员工，否则将无法再援引该事件作为正当理由。公司无法基于正当理由解雇员工的，除需要取得员工终止劳动关系的同意外，还需要向员工额外支付法定遣散费（金额为3个月的工资）及解约赔偿（金额为服务年限乘以20日的工资）。

墨西哥劳动法并未规定解雇员工的通知期，因此公司解雇员工时，劳动协议即告终止。公司应当以书面形式向员工告知解雇原因，或在解雇员工后的5日内通过通知调解与仲裁委员会，通过委员会告知员工解雇原因。否则，公司将被视为无正当理由解雇员工。员工对此存在异议的，可向调解与仲裁委员会提起仲裁，要求恢复原职或支付法定遣散费用及解约赔偿。

若外国投资者拟以并购或合资形式在墨西哥开展投资，且交易满足以下任何一个条件的，应当在交易交割前向墨西哥联邦经济竞争委员会提交申报并获得批准：

墨西哥优越的地理位置条件、显著的出口关税优势、丰富的自然资源与人力资源以及愈发开放、友好的营商环境吸引了全球投资者赴墨西哥投资。然而，值得注意的是，墨西哥对于外商投资仍然存在一定的限制和要求，墨西哥的外商投资法律环境也处于快速的变化之中，随着相关制度的不断出台或完善，中国投资者也可能受制于新的法律规则的要求。我们建议中国投资者在赴墨西哥投资以前，充分了解墨西哥的外商投资法律环境，咨询专业人士的专业意见，为投资保驾护航。