当地时间2025年2月10日，美国总统特朗普签署行政命令，指示司法部（DOJ）暂停执行《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA），直至发布新的执行指南，旨在提升美国企业的全球竞争力并更高效地利用联邦执法资源。未来所有的FCPA调查和执法行动都将受新的指南约束，且所有行动需获得司法部长的批准。
《反海外腐败法》自1977年通过以来，一直是美国政府打击跨国商业贿赂的重要法律工具。该法案禁止美国企业和个人通过贿赂外国政府官员获取商业利益，并在之后将适用范围扩大至外国公司以及在美国境内促成此类贿赂行为的个人，旨在维护国际商业环境的公平性和透明度。然而，特朗普政府认为，该法案的严格执行削弱了美国企业在国际市场上的竞争力，导致美国企业在与其他国家竞争对手竞争关键基础设施、矿产资源等战略资产时处于不利地位。
就在5天前，美国新上任的司法部长邦迪（Pam Bondi）发布备忘录，调整了司法部（DOJ）对FCPA的执法重点。根据该备忘录，DOJ将优先调查涉及卡特尔和跨国犯罪组织（TCOs）的腐败案件，而减少对普通商业贿赂案件的关注。此举可能会减少对一些小型企业或无重大美国关联的企业的执法行动，不再将其作为执法重点。此外，还赋予美国司法部检察官办公室更大的自主权，允许他们在涉及卡特尔和跨国犯罪组织的FCPA案件中自行开展调查和起诉，而无需再获得DOJ刑事部门的批准，只需提前24小时通知。
对于近期FCPA执法政策的变动，从短期看可能减少企业的合规压力，但长期来看，企业仍需要保持稳健的合规计划。因为FCPA的追诉期可达5至8年，未来的政府仍可能会加强执法。而且此次调整不影响美国证券交易委员会（SEC）对FCPA违规行为的执法。因此，企业仍需重视合规工作，尤其是属于SEC管辖范围的发行人仍需继续遵守FCPA，以避免潜在的法律风险。
参考信息源：
2.https://www.justice.gov/ag/media/1388546/dl?inline
来源：走出去智库
